宝积资本年报2022

香港联合交易所有限公司（“联交所”）GEM的特色 GEM之定位，乃为中小型公司提供一个上市的市场，此等公司相比起其他在联交所上市的公司带有较高投资风险。有意投资者应了解投资于该等公司的潜在风险，并应经过审慎周详考虑后方作出投资决定。 由于GEM上市公司普遍为中小型公司，在GEM买卖的证券可能会较于联交所主板买卖之证券承受较大的市场波动风险，同时无法保证在GEM买卖的证券会有高流通量的市场。 香港交易及结算所有限公司及联交所对本年报的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本年报全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本年报的资料乃遵照联交所GEM证券上市规则（“GEM上市规则”）而刊载，旨在提供有关宝积资本控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）的资料，本公司董事（“董事”）愿就本年报的资料共同及个别地承担全部责任。董事经作出一切合理查询后确认，就其所深知及确信，本年报所载资料在所有重大方面均属准确及完备，并无误导或欺诈成份，且并无遗漏其他事宜而导致本年报所载任何陈述或本年报产生误导。 1年报2022 目录 页次 公司资料 3 行政总监报告和管理层讨论及分析 5 企业管治报告 16 董事及公司秘书履历 28 董事会报告 32 环境、社会及管治报告 40 独立核数师报告 64 综合损益及其他全面收益表 69 综合财务状况表 70 综合权益变动表 72 综合现金流量表 73 综合财务报表附注 75 财务概要 130 年报20222 董事会 执行董事 拿督斯里赖彩云博士（* 主席） 授权代表 林庭乐先生曾广云女士 （于2022年11月28日获委任）林庭乐先生（行政总裁） 卢敏霖先生 谢凤心女士曾广云女士 独立非执行董事 张伯陶先生，铜紫荆星章李永森先生 余远骋博士 董事委员会 审核委员会 李永森先生（主席）张伯陶先生，铜紫荆星章余远骋博士 薪酬委员会 张伯陶先生，铜紫荆星章（主席）李永森先生 曾广云女士 提名委员会 张伯陶先生，铜紫荆星章（主席）余远骋博士 曾广云女士 合规主任 林庭乐先生 *仅供识别 公司秘书 邢玉婵女士 核数师 郑郑会计师事务所有限公司 执业会计师 香港 九龙九龙湾宏照道38号企业广场5期1座35楼 法律顾问 范纪罗江律师行香港湾仔 港湾道6-8号瑞安中心23楼 注册办事处 Windward3,RegattaOfficeParkPOBox1350 GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands 总办事处及香港主要营业地点 香港 德辅道中48-52号裕昌大厦 12楼1201室 3年报2022 公司资料（续） 香港股份过户登记处 香港中央证券登记有限公司香港湾仔 皇后大道东183号合和中心 17楼1712-1716室 股份过户登记总处 OcorianTrust(Cayman)LimitedWindward3,RegattaOfficeParkPOBox1350 GrandCaymanKY1-1108CaymanIslands 主要往来银行 中国工商银行（亚洲）有限公司 网站 www.amasse.com.hk 股份代号 8168 年报20224 宝积资本控股有限公司（“本公司”）及其附属公司（统称“本集团”）董事（“董事”）会（“董事会”）欣然向本公司股东（“股东”）提呈本集团截至2022年9月30日止年度之经审核综合财务业绩。 业绩回顾 截至2022年9月30日止财政年度，本集团的收益约为7.7百万港元（2021年：约5.6百万港元）。本公司权益股东应占亏损约为9.3百万港元，而截至2021年9月30日止财政年度则约9.4百万港元。 业务回顾及前景 本集团为香港机构融资顾问服务提供商及投资顾问服务提供商，并获准从事香港法例第571章证券及期货条例（“证券及期货条例”）项下第1类（证券交易）、第4类（就证券提供意见）、第6类（就机构融资提供意见）及第9类（资产管理）受规管活动，前提是其营运附属公司宝积资本有限公司不得(i)持有客户资产； (ii)就第1类受规管活动而言，从事涉及机构融资以外的交易活动；及(iii)就第6类受规管活动而言，就任何证券于获认可证券市场上市的申请担任保荐人。宝积资产管理有限公司不得(i)持有客户资产；及(ii)只可向专业投资者提供服务。 本集团主要于香港从事提供的机构融资顾问服务包括：(i)于主要涉及遵守联交所证券上市规则（“上市规则”）、GEM上市规则及╱或公司收购、合并及股份回购守则（“收购守则”）的公司交易中担任香港公众上市公司及寻求控制或投资香港公众上市公司的投资者的财务顾问；(ii)担任香港公众上市公司独立董事委 员会及╱或独立股东的独立财务顾问；(iii)于交易活动担任客户的包销商及╱或配售代理，但不持有客户资产；及(iv)提供投资顾问服务。 5年报2022 截至2022年9月30日止年度，香港及中华人民共和国（“中国”）冠状病毒病的发展对本集团造成不利影响，包括香港爆发第五波疫情、中国政府于2022年封锁了部分一线城市，包括广州、深圳和上海等。我们亦注意到直至2022年11月，中国的确诊病例不时有所回升。 美国联邦储备局（“美联储”）一直以加息对抗高通胀。利率自2022年3月中旬以来已上调四次合共3.0%。此外，美联储不排除进一步加息的可能性。再加上俄罗斯与乌克兰的战争，对全球资本市场产生重大波动，必将为今年及明年环球经济带来更多不确定因素。 董事认为，上述因素限制了本集团的商机，减少了本集团的交易量，并导致本集团在过去几个月内争取的若干重大交易被推迟甚至取消，因为(i)香港收紧措施和中国封锁阻碍本集团接触客户；(ii)本集团部分客户因近期爆发冠状病毒病而不幸受到感染；及(iii)美联储加息和俄罗斯与乌克兰的战争为环球经济和金融市场带来额外的不确定性因素及波动，对投资者的投资情绪产生不利影响。展望未来，本集团的业务及营运环境仍充满挑战。然而，董事会十分高兴知悉香港政府已于2022年9月大幅放宽防疫措施，而中国政府已于2022年12月开始放宽防疫措施。 鉴于上文所述，董事认为尽管环球经济及香港距离全面复苏尚有一段颇长路程，但现正循序发展。无论如何，本集团坚持以下业务策略。 年报20226 企业融资顾问服务 董事注意到，在不明朗的经济环境下，香港企业融资行业存在激烈的价格竞争。因此，本集团已采取具竞争力的价格策略，同时保持对客户提供的优质服务。 本集团积极通过电讯媒体与客户群中的客户保持频繁联系。通过利用高级管理人员的资源和网络，本集团一直积极接触新客户。由于本集团持续努力和不断调整业务策略，本集团的企业融资顾问服务的表现显着改善，截至2022年9月30日止年度的收益较去年增长近33.7%。 截至2022年9月30日止年度，本集团能够为客户提供高达约10百万港元的顾问服务，并成功获得合约总额约8.6百万港元，惟两项总额为1.4百万港元的顾问服务合约则不幸被取消。 资产管理顾问服务 除企业融资顾问服务外，本集团一直探索及拓展新业务。资产管理顾问服务标志着本集团的重要发展。本集团全资附属公司宝积资产管理有限公司于2020年5月获得证券及期货条例规定的第4类（就证券提供意见）和第9类（资产管理）受监管活动牌照。截至2022年9月30日止年度，投资顾问服务产生0.3百万港元收益。 本集团已委聘法律顾问为一个股权投资基金编制文件。遗憾的是，本集团仍在与若干有限合伙人接洽，但董事注意到该等潜在有限合伙人的态度已变得较为保守，主要是由于上述香港、中国及全球的市场情况，而谈判已被搁置。鉴于最近香港及中国资本市场的反弹以及中国可能重新开放，本集团预计可于2023年初重启与潜在投资者的谈判。 此外，本集团已成功获两个有限合伙基金聘请为资产管理顾问。该两个基金正在与相关的有限合伙人讨论向基金注入资本及╱或资产，倘上述资本及╱或资产注入完成，本集团将可产生费用收入。 7年报2022 诚如本公司在2018年3月8日的招股章程项下“风险因素”一节所披露，本集团来自机构融资活动的收益很大程度来自本集团进行的一次性交易。机构融资活动性质亦意味着对我们活动的需求及范畴取决于一篮子因素，例如我们不能控制的金融市场状况。此外，本集团的业务性质主要取决于非经常性项目，而委聘条款视乎不同项目而有所不同。因此，本集团制定不同策略，包括但不限于着重争取重大交易项目，旨在产生更高费用收入。截至2022年9月30日止年度，本集团已成功获得相对高顾问成本的若干交易。 最后，董事认为，本集团表现未如理想乃主要受冠状病毒爆发及全球政治及金融不确定所影响，因此本集团目前的不理想表现只是暂时性。本集团相信一旦自疫情中全面复苏且旅游限制得以放宽，则本集团的业绩将可逐步改善。于2022年12月20日（为印刷本年报前确定本年报其中所载若干资料的最后实际 可行日期（“最后实际可行日期”），本集团机构融资顾问服务的未偿还合约费用总额已达约6.9百万港 元，可见本集团的业绩于年结日后已经开始有复苏的迹象。上述约6.9百万港元的合约费用分别约占本集团截至2021年及2022年9月30日止财政年度收益的123.2%及89.6%。 董事相信，本集团的未来表现将取决于自当前疫情的复苏速度，以及本集团不时的业务计划和战略得以成功实施及调整。 尽管上文有所提及，作为一间服务公司，董事相信优质顾问服务及一致的管理可为本集团带来成功。董事认为本集团的专业团队继续向客户提供优质服务，当中将继续为股东带来价值。大部分董事在香港金融市场及╱或上市公司营运、规则及╱或法规方面具有丰富经验及知识。相信董事将继续为本集团的发展作出贡献。 年报20228 财务回顾 收益 截至2022年9月30日止年度的收益约为7.7百万港元，较去年同期约5.6百万港元增加约2.1百万港元或约37.5%。该增加乃主要是由于机构融资顾问交易总数增加，导致本集团提供的机构融资顾问服务收费总额增加，当中部分重大交易产生更高服务收费。 其他收入及其他（亏损）╱收益净额 截至2022年9月30日止年度的本集团其他收入主要包括(i)香港政府的保就业计划资助约0.3百万港元 （2021年：约0.3百万港元）；(ii)银行利息收入约0.1百万港元（2021年：约0.1百万港元）；及(iii)股息收入约0.05百万港元（2021年：约0.1百万港元）。 截至2022年9月30日止年度的本集团其他（亏损）╱收益净额包括(i)按公平值计入损益的金融资产的已变现及未变现亏损净额约3.5百万港元(2021年:约0.8百万港元)；及(ii)外汇收益约0.1百万港元(2021年:约0.4百万港元)。 雇员福利开支 雇员福利开支主要包括薪金、花红及津贴以及为董事及本集团雇员作出的强制性公积金供款。截至2022年9月30日止年度的雇员福利开支约为8.0百万港元（2021年：约10.5百万港元），较去年同期减少约2.5百万港元，乃主要由于薪金及福利减少约0.7百万港元，及绩效相关花红减少约1.8百万港元所致。 已确认使用权资产减值亏损 截至2022年9月30日止年度的已确认使用权资产减值亏损约为1.8百万港元（2021：无）。 其他经营开支 截至2022年9月30日止年度的其他经营开支约为2.1百万港元，而去年同期约为2.8百万港元。其他经营开支减少乃主要由于法律及专业费用、捐款及印刷费用减少。 9年报2022 所得税开支 截至2022年9月30日止年度，并无就附属公司有关的香港利得税作出拨备（2021年：无），原因为年内并无应课税溢利。 所得税开支主要指递延税项拨备。 期内亏损 截至2022年9月30日止年度，本集团产生净亏损约9.3百万港元，而截至2021年9月30日止年度则约 9.4百万港元。年内录得亏损主要是由于(i)收益增加约2.1百万港元；及(ii)其他收入减少约3.3百万港元