万邦投资2022年报

目录 集团架构2 公司资料3 管理层简介4 董事会报告5 企业管治报告13 董事业务概述18 管理层讨论及分析19 环境、社会及企业管治报告20 独立核数师报告28 综合全面收益表33 综合资产负债表34 综合权益变动表36 综合现金流量表37 财务报表附注38 五年财务概要72 集团架构 2022年9月30日 母公司 万邦投资有限公司 附属公司 占股权百分比 主要业务 佑安有限公司 100% 物业投资 联营公司 荃景企业有限公司 50% 无业务 公司资料 董事会 执行董事 钟明辉先生（主席）钟贤书先生 曾安业先生 （刘皓之先生为彼之替任董事） 非执行董事 核数师 罗兵咸永道会计师事务所执业会计师 注册公众利益实体核数师香港中环太子大厦二十二楼 律师 胡、关、李、罗律师行 钟慧书先生 独立非执行董事 方润华博士,G.B.S.,J.P（. 卢伯韶先生阮锡明先生王启东先生 公司秘书 钟贤书先生 审核委员会 阮锡明先生（主席）钟慧书先生 方润华博士,G.B.S.,J.P（. 卢伯韶先生王启东先生 于2022年1月6日辞世） 于2022年1月6日辞世） 银行 香港上海汇丰银行有限公司恒生银行有限公司 股票注册及过户办事处香港中央证券登记有限公司香港皇后大道东183号合和中心17楼1712至1716号铺 注册办事处 香港皇后大道中33号万邦行2102至4室 股份代号 香港联交所00158 网址 薪酬委员会及提名委员会 www.irasia.com/listco/hk/melbourneweb 阮锡明先生（主席）钟贤书先生（秘书）钟慧书先生 方润华博士,G.B.S.,J.P（. 卢伯韶先生王启东先生 于2022年1月6日辞世） 管理层简介 执行董事 钟明辉先生，102岁，本公司创办人之一，并自1967年12月出任执行董事。钟先生为益新置业有限公司、富合置业有限公司及多盈利置业有限公司董事。钟先生为钟贤书先生及钟慧书先生之父亲。 钟贤书先生，78岁，于1967年12月出任为本公司执行董事。钟先生为益新置业有限公司、富合置业有限公司及多盈利置业有限公司董事。钟先生为钟明辉先生之儿子及钟慧书先生之兄长。钟先生亦是本公司之公司秘书。 曾安业先生，51岁，自2015年4月起出任本公司执行董事。曾先生为周大福企业有限公司行政总裁及董事、有线宽带通讯有限公司副主席兼执行董事、联合医务集团有限公司执行董事，以及澳门博彩控股有限公司、绿心集团有限公司及综合环保集团有限公司非执行董事，该等公司均为香港上市公众公司。曾先生亦为周大福慈善基金有限公司理事，以及周大福企业社会方案有限公司创办人及董事。曾先生拥有美国纽约哥伦比亚大学哥伦比亚学院的经济学学士学位。 刘皓之先生，46岁，自2019年5月24日起获委任为本公司曾安业先生之替任董事。刘先生为周大福企业有限公司高级副总裁。刘先生在企业融资，房地产和私募投资方面拥有超过20年的经验。刘先生持有英国牛津大学工程硕士学位。 非执行董事 钟慧书先生，74岁，于1975年12月出任为本公司执行董事及自1999年6月转任为非执行董事。钟先生为益新置业有限公司、富合置业有限公司及多盈利置业有限公司董事。钟先生为钟明辉先生之儿子及钟贤书先生之胞弟。 独立非执行董事 卢伯韶先生，68岁，于1989年3月获委任为本公司执行董事，现任为本公司独立非执行董事。卢先生同时为富衡珠宝行有限公司董事。 阮锡明先生，65岁，香港执业会计师，同时亦为英国特许公认会计师公会资深会员。阮先生在会计事务及公司财务方面拥有丰富经验，现任成业会计师有限公司之执业董事。阮先生于2004年9月获委任为本公司独立非执行董事。 王启东先生，80岁，自1968年起为香港的执业律师及自1977年以来为香港之国际公证人。彼亦获得英格兰及威尔斯执业事务律师资格。王先生现任希士廷律师行之顾问。彼亦为理文化工有限公司及理文造纸有限公司之独立非执行董事。 高级管理层 本公司各项业务及职责分别由执行董事直接负责，彼等被视为本公司之高级管理层。 董事会同寅谨将此报告书连同截至2022年9月30日止年度已审核之财务报表，送呈各股东省览。 主要业务 本公司之主要业务为在香港经营物业投资及控股投资。附属公司及联营公司之主要业务则分别列于财务报表附注15 及16。 业绩及溢利分配 本集团截至2022年9月30日止年度之业绩详列于第33页之综合全面收益表内。本年度之业绩评论已包括于第18页之董事业务概述。 本公司于2022年6月间，曾派发中期股息每股港币1元8角，总数为港币45,000,000元。董事会现建议派发末期股息每股港币1元8角，总额达港币45,000,000元。 业务回顾 本集团截至2022年9月30日止年度的业务回顾分别载于本年报第18页之“董事业务概述”及第19页之“管理层讨论及分析”内。 五年财务概要 本集团对上五个财政年度的业绩以及资产及负债概要载于第72页。 可供分派储备 截至2022年9月30日，根据公司条例（香港法例第622章）第6部计算，本公司之可分派储备为港币209,150,000元 （2021年：港币210,925,000元）。 董事 在是年度内任职之董事其芳名为： 钟明辉先生 方润华博士,G.B.S.,J.P（. 钟贤书先生钟慧书先生卢伯韶先生阮锡明先生 于2022年1月6日辞世） 曾安业先生（刘皓之先生为彼之替任董事） 王启东先生 根据本公司组织章程第103(A)条，钟明辉先生，钟慧书先生，曾安业先生，卢伯韶先生及阮锡明先生依章告退，备聘连任。 于本年度内，钟明辉先生、钟贤书先生及钟慧书先生同时出任本公司附属公司董事会的董事。其他出任本公司附属公司董事会的董事为卢家骢先生。 董事于交易、安排或合约的权益 除于综合财务报表附注25内披露，于年末或年中任何时间本公司董事或其关连实体均无直接或间接于本公司或其任何附属公司的其他重要交易、安排或合约中拥有重大权益。 董事于交易、安排或合约的权益（续） 本公司或其附属公司在是年度内并无贷款予本公司董事或高级行政人员或其控制之机构，亦无给予其他人士任何抵押与保证，以使董事或行政人员或其控制之机构获取任何贷款。 持续关连交易 本集团于年内至本报告日期止曾订立下列持续关连交易： 于2020年7月30日，本公司作为出租方与富合置业有限公司（“富合”）作为承租方签订租赁协议。根据该项协议，承租方将租赁香港皇后大道中33号万邦行24楼2401至2411室（“富合物业”），固定租期由2020年8月1日至2022年7月31日，为期两年，月租港币302,976元，另加空调费及管理费每月港币42,920元。 租赁协议于2022年7月25日重续，固定租期由2022年8月1日至2024年7月31日，为期两年，月租港币258,792 元，另加空调费及管理费每月港币42,920元。 富合物业（租赁协议中所指之物业）属本公司所有。鉴于两位执行董事钟明辉先生及钟贤书先生，一位非执行董事钟慧书先生及其联系人士最终拥有富合之股份，因此富合被视位关连人士，而订立租赁协议及协议下拟进行之所有交易根据香港联合交易所有限公司证券上市规则（“上市规则”）构成本公司之持续关连交易。 本公司日期为2022年7月25日的公告内厘定，截止2022年9月30日，去年和今年的租赁协议，以及截止2023年和2024年9月30日的新租赁协议中，年度上限分别为港币4,120,000元、3,700,000元和3,100,000元。 截至2022年9月30日止年度，根据租赁协议向富合收取之总金额为港币4,062,000元。该金额并无超出年度上限港币4,120,000元。 持续关连交易（续） 本公司之独立非执行董事经审阅上文所述之持续关连交易后确认此等交易： (a)乃属本公司之日常业务； (b)乃按照一般商业条款；及 (c)根据规管此等交易之有关协议订立，条款属公平合理，并符合本公司股东之整体利益。 本公司之独立核数师已获聘根据香港会计师公会颁布的《香港核证工作准则》第3000号“对过往财务资料进行审核或审阅以外的核证工作”及参照实务说明第740号“关于香港《上市规则》所述持续关连交易的核数师函件”报告本集团的持续关连交易。独立核数师已根据主板上市规则第14A.56条发出无保留意见函件，而该函件载有核数师对有关本集团披露的持续关连交易的发现及结论。本公司已将独立核数师函件副本送呈香港联合交易所有限公司。 集团于截至2022年9月30日止年度订立之关连人士交易之概要披露于综合财务报表附注25。与建丰行贸易有限公司及致仁有限公司进行之有关投资物业租金及相关收入之交易，及与富合置业有限公司进行之有关本集团员工膳食费之交易（如综合财务报表附注25所概述）亦属于上市规则定义下的“持续关连交易”。然而，由于该交易在上市规则第14A.76条项下最低限额范围内，因此获豁免遵守有关股东批准、年度审阅及所有披露规定。 董事于竞争业务中之权益 于本年度内及截至本报告日期止，除本公司之董事获委任为有关业务之董事以代表本公司及╱或本集团之利益外，根据上市规则，下列董事被视为拥有下列与本集团业务直接或间接构成竞争或可能构成竞争之业务权益，详情如下： 董事芳名 其业务被视为与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之实体名称 被视为与本集团业务构成竞争或可能构成竞争之实体之业务 董事于该实体之权益性质 钟明辉先生 益新置业有限公司集团 物业投资 董事 富合置业有限公司 物业投资 董事 多盈利置业有限公司 物业投资 董事 钟贤书先生 益新置业有限公司集团 物业投资 董事 富合置业有限公司 物业投资 董事 多盈利置业有限公司 物业投资 董事 钟慧书先生 益新置业有限公司集团 物业投资 董事 富合置业有限公司 物业投资 董事 多盈利置业有限公司 物业投资 董事 方润华博士,G.B.S.,J.P. 协成行发展有限公司 物业投资 董事 （于2022年1月6日辞世） 锦华置业有限公司 物业投资 董事 曾安业先生 周大福企业有限公司集团 物业投资 董事 本公司董事会乃独立于该等实体之董事会，故本集团有能力独立地按公平基准进行其业务。 董事认购股份或债券之安排 本公司或其附属公司是年度内并无参与任何安排，使任何董事（包括彼等之配偶或未满十八岁之子女）藉收购本公司或其他公司之股份或债券而获益。 董事服务合约 所有董事并没有与本公司或其附属公司订立，雇主若于一年内终止，即须作出赔偿之服务合约（法定之赔偿除外）。 董事于股份、相关股份及债券之权益 于2022年9月30日，本公司董事于本公司或其任何联系法团（定义见证券及期货条例）的股份、相关股份及债券中拥有记载于本公司按证券及期货条例第352条须置存之登记册内的权益或淡仓，或根据上市发行人董事进行证券交易之标准守则须知会本公司及香港联合交易所有限公司的权益或淡仓如下： 持有之股份数目 占股权的 个人权益 法团权益 概约百分比 董事钟明辉先生 12,000,500 1,000（附注） 48.01 钟贤书先生 1,875 — 0.01 附注： 钟明辉先生拥有富合置业有限公司多于三分之一之投票权，该公司持有本公司股份1,000股。 获准许的弥偿条文 本公司组织章程细则规定，每位董事有权就其任期内或因执行其职务而可能遭致或发生与此相关之损失或责任从本公司资产中获得赔偿。 主要股东于证券之权益 根据本公司按证券及期货条例第336条须予存置的登记册所载，主要股东（定义见上市规则）于2022年9月30日持有本公司股份及相关股份的权益或淡仓如下： 于股份的好仓 持有的股份数目 名称 实益权益 法团权益 总数 占股权的概约百分比 ChengYuTungFamily(Holdings)Limited（“CYTF”）(1) — 6,731,250 6,731,250 26.93 ChengYuTungFamily(Holdings