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发布重大资产重组预案,整合优化集团治理架构激发潜在活力

2022-12-23刘章明天风证券九***
发布重大资产重组预案,整合优化集团治理架构激发潜在活力

事件:公司发布吸收合并重庆商社有限公司暨关联交易预案。公司拟通过非公开发行股份方式,向特定发行对象渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴增发,以完成吸收合并集团公司重庆商社的目标。发行数量待标的资产审计评估工作完成后作进一步披露,定价基准日为第七届董事会第三十九次会议决议公告日,发行价格为定价基准日前60个交易日的股票交易均价的90%,即19.49元/股。 点评:对上市公司财务指标的影响:本次重组完成后,上市公司主营业务未发生重大变化,公司作为存续公司将承继及承接重庆商社的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务,重庆商社的零售业务将实现整体上市。对上市公司股权结构的影响:本次交易完成后,上市公司控股股东将由重庆商社变为无控股股东,公司仍无实际控制人,不会导致实际控制权变更。 ■重庆商社系持股型公司,下属主要一级子公司分别为重庆百货(持股51.4%)和万盛五交化(持股100%,主营房屋租赁)。商社集团不直接从事具体的生产经营业务,主要通过将自有物业租赁给上市公司并通过上市公司开展百货、超市、电器和汽贸等零售业务,在重庆和成渝地区具有强知名度和领先经营规模优势。根据公告披露,重庆商社完成重组后的资产范围对应的模拟合并财务数据显示2020/2021/2022Q1-Q3分别实现营收210.8/211.2/145.0亿元,归母净利润3.7/3.9/3.6亿元。 ■以积极响应扩大内需战略和深化国企改革为出发点,对集团内资源做进一步整合优化。重庆商社过去曾于2020年3月成功引入物美津融和深圳步步高作为战投,此次交易在前次国企混改基础上,预计通过集团公司和上市公司两级主体的合并,对集团旗下优势资源做进一步整合,拉近战投股东与上市公司的距离和直接话语权,更有助于提升上市公司的资产规模和独立性,优化资产负债结构。 投资建议:过去几年百货行业经历新冠疫情、高温限电以及线上电商等冲击,当前正处于低基数状态。面对消费者个性化、强服务体验等需求特点变化,公司1)持续推进三大平台建设,实现线上线下双线联动补齐短板; 2)尝试百货、超市、电器、汽贸四大业态跨业态合作拉新,强化相互引流提升转化;3)促进商场经营转型升级优化体验,降低区域品牌重叠率。本次重组完成后有望缩减管理层级,进一步提高运营效率,使上市公司整体的治理机制更为扁平化、组织架构更加精简,增强公司的零售行业市场地位,提升核心竞争力。我们预计2022-2024年公司实现归母净利润11.5亿元/13.3亿元/15.2亿元,维持“买入”评级。 风险提示:子公司业务发展不及预期;商家经营不及预期;外部不确定性加大风险;重大资产重组进展不及预期;市场环境风险;消费趋势风险等 财务数据和估值