粉笔招股说明书

重要提示：阁下对本招股章程任何内容如有任何疑问，应咨询独立专业意见。 FenbiLtd. 粉笔有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） 全球发售 全球发售的发售股份总数 ： 20,000,000股（视乎超额配股权行使与否而定） 香港发售股份数目 ： 2,000,000股（可予调整） 国际发售股份数目 ： 18,000,000股（可予调整及视乎超额配股权行使与否而定） 最高发售价 ： 每股9.90港元，另加1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%的会财局交易征费及0.00565%联交所交易费（须于申请时缴足，多缴股款项可退还） 面值 ： 每股0.00001美元 股份代号 ： 2469 (排名不分先后) 联席保荐人、联席整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 ৿ݷ 联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席账簿管理人及联席牵头经办人 CRIC CRICSECURITIESCO.LTD 副牵头经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明不会就因本招股章程全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本招股章程连同本招股章程附录五“送呈公司注册处处长及展示文件”所列的文件，已按照香港法例第32章《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条的规定送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不负责。 预期发售价将由联席整体协调人（本身及代表包销商）及本公司于2022年12月30日（星期五）或之前或参与方协定的其他较后时间协定，惟无论如何不迟于2023年1月6日（星期五）。香港发售股份的申请人须于递交申请时就每股香港发售股份缴付最高发售价9.90港元，连同1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%的会财局交易征费及0.00565%联交所交易费，倘发售价低于9.90港元，则多缴股款将会退还。倘联席整体协调人（本身及代表包销商）及本公司截至2023年1月6日（星期五）基于任何原因未能协定发售价，则全球发售不会成为无条件并告失效。发售价将不会超过每股9.90港元，并预期不会低于每股9.50港元。 联席整体协调人（本身及代表包销商）经本公司同意后可于截止递交香港公开发售申请当日上午或之前，随时调减本招股章程所列的发售股份数目及╱或指示发售价范围。在此情况下，将尽快但无论如何不迟于截止递交香港公开发售申请当日上午，在联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.fenbi.com刊登有关调减香港发售股份数目及╱或指示发售价范围的通知。详情请参阅本招股章程“全球发售架构”及“如何申请香港发售股份”。 有意投资者于作出投资决定前应仔细考虑本招股章程所载的全部资料，尤其是“风险因素”所载的风险因素。 倘上市日期上午八时正前发生若干事件，联席保荐人及联席整体协调人（本身及代表香港包销商）可终止香港包销商根据香港包销协议自行及安排申请人认购香港发售股份的责任。有关理由的详情载于“包销—包销安排及费用—香港公开发售—终止理由”。务请阅下留意该节的详情。 注意 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本文件或任何申请表格的印刷本。本招股章程可于联交所网站www.hkexnews.hk及我们的网站www.fenbi.com阅览。 倘阁下需要本文件印刷本，可从上述网址下载并打印。 发售股份并无亦不会根据《美国证券法》或美国任何州证券法登记，亦不得在美国境内或向美籍人士（定义见S规例）或为美籍人士或其利益提呈发售、出售、质押或转让，惟根据获《美国证券法》的登记规定豁免者或在不受其限制的交易中进行者除外。发售股份可根据S规例在美国境外以离岸交易方式提呈发售、出售或交付。 2022年12月23日 致投资者的重要提示：全电子化申请程序 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本文件或任何申请表格的印刷本。 本文件可于联交所网站www.hkexnews.hk“披露易>新上市>新上市资料”及我们的网站www.fenbi.com阅览。倘阁下需要本招股章程印刷本，可从上述网址下载并打印。 阁下可通过以下其中一种方法申请香港发售股份： (1)在网上通过白表eIPO服务于www.eipo.com.hk提出申请；或 (2)通过中央结算系统eIPO服务以电子化方式促使香港结算代理人代表阁下提出申请，包括通过： i.指示阁下的经纪或托管商（须为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者）通过中央结算系统终端机发出电子认购指示，代表阁下申请香港发售股份；或 ii.（倘阁下为现有中央结算系统投资者户口持有人）通过中央结算系统互联网系统(https://ip.ccass.com)或通过“结算通”电话系统（根据香港结算不时生效的“投资者户口操作简介”所载程序）发出电子认购指示。香港结算亦可以通过香港结算客户服务中心完成输入请求的方式，为中央结算系统投资者户口持有人输入电子认购指示。 我们不会提供任何实体渠道以接收公众人士的香港发售股份申请。本文件电子版本的内容与按照《公司（清盘及杂项条文）条例》第342C条向香港公司注册处处长登记的本文件印刷本相同。 倘阁下为中介公司、经纪或代理，务请阁下提示顾客、客户或委托人（如适用）注意，本文件可于上述网址在线阅览。 关于阁下可以通过电子方式申请认讲香港发售股份的程序的进一步详情，请参阅“如何申请香港发售股份”。 阁下应申请认购最少500股香港发售股份，并按照下表所列确定认购数目。阁下应按照选择的数目旁载明的金额付款。 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项 申请认购的香港发售股份数目 申请时应缴款项 港元 港元 港元 港元 500 4,999.92 7,000 69,998.89 50,000 499,992.08 400,000 3,999,936.60 1,000 9,999.84 8,000 79,998.73 60,000 599,990.49 450,000 4,499,928.68 1,500 14,999.76 9,000 89,998.57 70,000 699,988.90 500,000 4,999,920.76 2,000 19,999.68 10,000 99,998.41 80,000 799,987.32 600,000 5,999,904.90 2,500 24,999.61 15,000 149,997.62 90,000 899,985.74 700,000 6,999,889.06 3,000 29,999.52 20,000 199,996.84 100,000 999,984.16 800,000 7,999,873.20 3,500 34,999.45 25,000 249,996.03 150,000 1,499,976.23 900,000 8,999,857.36 4,000 39,999.37 30,000 299,995.25 200,000 1,999,968.30 1,000,000(1) 9,999,841.50 4,500 44,999.29 35,000 349,994.46 250,000 2,499,960.38 5,000 49,999.21 40,000 399,993.65 300,000 2,999,952.46 6,000 59,999.05 45,000 449,992.87 350,000 3,499,944.53 (1)阁下可申请认购的香港发售股份最高数目。 申请认购任何其他数目的香港发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受理。 以下预期时间表如有任何变更，我们将分别于本公司网站www.fenbi.com(6)及联交所网站www.hkexnews.hk刊发公告。 时间(1) 香港公开发售开始2022年12月23日（星期五） 上午九时正 通过指定网站www.eipo.com.hk使用白表eIPO服务 完成电子申请的截止时间(2)2022年12月30日（星期五） 上午十一时三十分 开始办理申请登记(3)2022年12月30日（星期五） 上午十一时四十五分 (a)通过网上银行转账或缴费灵转账完成 白表eIPO申请付款及(b)向香港结算发出 电子认购指示的截止时间(4)2022年12月30日（星期五） 中午十二时正 倘若阁下指示作为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者的经纪或托管商代表阁下通过中央结算系统终端机发出申请香港发售股份的电子认购指示，建议阁下联系阁下的经纪或托管商以了解发出有关指示的截止时间，该截止时间可能与上文所述截止时间不同。 截止办理申请登记(3)2022年12月30日（星期五） 中午十二时正 预期定价日(5)2022年12月30日（星期五） 于我们的网站www.fenbi.com(6)及联交所网站www.hkexnews.hk公布发售价、国际发售踊跃程度、香港公开发售的 申请水平及香港发售股份的分配基准2023年1月6日（星期五） 或之前 通过多种渠道公布香港公开发售分配结果（包括获接纳申请人的身份证明文件号码（如适用），包括： •分别于我们的网站www.fenbi.com(6)及联交所 网站www.hkexnews.hk发布公告2023年1月6日（星期五） •于指定的分配结果网站www.iporesults.com.hk （或者：英文版https://www.eipo.com.hk/en/Allotment；中文版https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment） 使用“按身份证号码搜索”功能查阅2023年1月6日（星期五） 上午八时正至2023年1月12日（星期四） 午夜十二时正 •于上午九时正至下午六时正拨打分配结果电话 查询热线+852286285552023年1月6日（星期五） 2023年1月9日（星期一） 2023年1月10日（星期二） 2023年1月11日（星期三） 就全部或部分获接纳申请寄发╱领取股票或 将股票存入中央结算系统(7)(9)2023年1月6日（星期五） 或之前 就全部或部分获接纳申请（如适用）或全部或部分不获接纳申请寄发╱领取白表电子 退款指示╱退款支票(8)(9)2023年1月6日（星期五） 或之前 预期股份开始于联交所买卖2023年1月9日（星期一） 上午九时正 (1)除另有注明外，所有时间均指香港当地时间。 (2)阁下不得于截止递交申请日期上午十一时三十分后通过指定网站www.eipo.com.hk递交申请。如阁下已于上午十一时三十分或之前递交申请并已自指定网站取得申请参考编号，则阁下可继续办理申请手续（即完成缴付申请股款），直至截止递交申请日期中午十二时正截止办理申请登记为止。 (3)倘若于2022年12月30日（星期五）上午九时正至中午十二时正之间任何时间，香港发出八号或以上热带气旋警告信号、“黑色”暴雨警告及╱或发生极端情况，则当日将不会开始或截止办理申请登记。请参阅“如何申请香港发售股份—C.恶劣天气及极端情况对开始及截止办理申请登记的影响”。 (4)申请人如通过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示或指示经纪或托管商代表其通过中央结算系统申请认购香港发售股份，应参阅“如何申请香港发售股份—A.申请香港发售股份—6.通过中央结算系统EIPO服务提出申请”。 (5)定价日预期为2022年12月30日（星期五）或前后，且无论如何不迟于2023年1月6日（星期五）。倘若因任何原因，本公司及联席整体