萤石网络：萤石网络首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

w关联交 本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素， 审慎作出投资决定。 杭州萤石网络股份有限公司 HangzhouEZVIZNetworkCo.,Ltd. （住所：浙江省杭州市滨江区丹枫路399号2号楼B楼301室） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 1-1-1 发行人声明 中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行的股票数量为11,250万股，不涉及股东公开发售股份，公开发行股份数量占公司发行后总股本的比例为20% 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币28.77元/股 发行日期 2022年12月16日 拟上市的证券交易所和板块 上海证券交易所科创板 发行后总股本 56,250万股 保荐机构（主承销商） 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年12月22日 重大事项提示 发行人提醒投资者特别关注本公司本次发行的以下事项和风险，并认真阅读招股说明书正文内容： 一、特别提醒投资者关注公司及本次发行的风险因素 公司提醒投资者特别关注“风险因素”中的下列风险，并认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”中的全部内容。 （一）行业竞争加剧及市场集中度提升的风险 近年来，智能家居行业的竞争日趋激烈，华为、小米集团等大型科技公司利用自身在智能手机领域的规模优势和物联网云平台领域的技术优势，积极拓展智能家居产品品类，发展智能家居业务生态；各类智能家居产品的代表性企业对市场份额的竞争日益加剧，相关企业通过打造自有云平台探索增值服务、加大研发投入不断提升产品性能、完善下游渠道提升品牌影响力等方式提高市场份额。 智能家居行业的重要发展趋势是单品之间互联互通，因此不同品牌、不同品类的产品之间将在物理上互联、在数据上互通，这需要智能家居的相关产品运营在同一物联网云平台之上。随着不同智能家居和物联网云平台企业产业链的延伸，智能家居行业有望从单品的竞争发展至平台和生态体系的竞争，行业的市场集中度将进一步提升，并将重点竞争物联网云平台的主导权和运营权。截至2022年6月末，萤石物联云平台接入IoT设备数超过1.82亿台，其中视频类IoT设备数量约1.5亿台，萤石物联云平台用户数量突破1亿名，月活跃用户近4,000万名，“萤石云视频”应用拥有行业内前两位的月度活跃用户数量。发行人的物联网云平台已经建立了一定的规模体量，但对比华为、小米、涂鸦智能等竞争对手，在设备接入数量、产品类型丰富度等方面仍存在部分劣势。如果公司未来在激烈的市场竞争中，不能及时根据市场需求持续提升接入云平台的设备规模，完善智能家居产品的生态体系，丰富设备接入的品类，并持续推出高品质的产品及服务，公司经营业绩可能会受到不利影响。 （二）云平台服务的数据安全及个人信息保护风险 本公司通过萤石物联云平台为消费者用户或行业客户提供音视频数据处理及存储等服务，涉及系统安全、信息保护。物联网开放环境下存在软件漏洞、网络恶意攻击、电力供应故障、自然灾害等不可控因素，可能会因此导致公司出现系统故障、数据丢失、服务中断等后果。 近年来，数据安全及个人信息保护已成为世界各国监管重点，境内外多个国家、地区相继颁布一系列关于数据安全及个人信息保护的法律法规、监管政策、行业标准，如若公司未能对相关政策法规作出及时、有效应对，则公司可能存在因立法或监管政策的发展变化而引发数据合规等方面的潜在法律风险。 同时，若未来公司相关内控制度未能有效运行或数据安全保障技术未能及时更新，无法严格遵守相关法律法规及行业规范，造成了个人信息的泄露或不当使用、侵犯个人隐私或其他合法权益等情形，将会对公司声誉造成不利影响，并可能受到有关部门调查、处罚或被个人信息主体投诉，甚至导致诉讼或仲裁等纠纷，从而对公司业务经营造成不利影响。 此外，当公司用户不当使用本公司产品或服务，发生侵犯个人隐私或其他合法权益事件时，如主管部门认定公司在提供相应产品或服务时违反了国家与网络安全和个人信息安全相关的法律法规，公司可能承担相应的法律责任，并可能需向第三方承担相应的赔偿责任，从而给公司的经营带来一定风险。 （三）报告期内关联交易规模较大的风险 报告期内，本公司向关联方采购材料、商品的金额分别为183,163.63万元、 34,669.51万元、26,202.16万元和8,775.99万元，占各期采购物料总额比例分别为 99.57%、17.34%、9.34%和9.63%；公司向关联方采购劳务的金额分别为5,722.90万元、 5,721.12万元、5,506.49万元和3,010.37万元。 报告期内，本公司向关联方销售商品/提供劳务的金额分别为21,523.25万元、 52,438.80万元、52,733.11万元和28,114.88万元，占各期营业收入比例分别为9.10%、 17.03%、12.44%和13.44%；公司使用的部分信息系统亦为海康威视的信息系统，公司已与海康威视签署了《系统授权使用协议》，明确约定授权使用信息系统期间内双方的权利义务关系。 报告期内，本公司与海康威视及其控制的企业等关联方保持较为稳定的业务合作关系，存在关联交易金额较大的情况。若未来关联交易未能履行相关决策和批准程序或不能严格按照公允价格执行，或海康威视无法继续提供上述服务或商品，将可能影响公司的正常生产经营活动，从而损害公司和股东的利益。 二、发行人与海康威视存在重合客户和供应商的情况，与海康威视、间接控股股东中电海康集团存在同业竞争的情况 （一）重合客户情况 报告期内，本公司销售予同海康威视存在重合客户的销售金额分别为95,113.34万元、128,186.83万元、194,549.52万元和82,502.54万元，占当期营业收入的比例分别为40.23%、41.64%、45.91%和39.45%。金额上升的主要原因是销售予电信运营商及大型境外区域经销商等客户的金额快速增加。报告期内，不考虑向电信运营商及大型境外区域经销商的销售，本公司向重合客户的销售金额分别为89,663.18万元、101,518.16万元、112,073.73万元和49,182.34万元，其占营业收入的比例已经从2019的37.92%下降至2022年1-6月的23.52%。同时，本公司与海康威视重合客户的数量也显著下降，从2019年的965名下降至2022年1-6月的505名，在不考虑B2C客户情况下，占本公司全部客户数量的比例约19.68%。 从最终用户的重合情况看，海康威视销售的视频监控系统等硬件产品中，约85%不接入萤石物联云平台，主要应用于局域网、内部网络等专用网络，由于消费者不具备搭建局域网的能力，该等客户将海康威视视频监控系统等硬件产品接入专用网络的客户均为政府、企业客户。本公司的智能家居产品基于消费者用户的需求，均围绕公共网络环境设备，均可直接接入物联网云平台。因此，海康威视该部分产品的客户与本公司最终用户存在重合的可能性很低；海康威视销售的视频监控等硬件产品中，约15%接入萤石物联云平台，该部分产品的最终用户与发行人智能家居产品最终用户的重合情况可通过核查萤石物联云平台用户名下的设备情况确定。报告期内，最终用户名下同时拥有本公司智能家居产品及海康威视视频监控系统等硬件产品的用户数量分别为115.03万名、162.59万名、212.22万名和234.93万名，占比分别为11.96%、11.42%、10.62%和10.18%，占比较低且保持下降趋势。 （二）重合供应商情况 本公司自2019年底建立自主采购及生产体系。2020年、2021年和2022年1-6月，本公司向与海康威视重合的供应商采购金额分别为169,738.67万元、245,473.57万元和75,148.35万元，占当期采购总额的比例为81.88%、84.14%和76.20%；若不考虑向海康威视及其下属企业的采购，本公司向与海康威视重合的供应商采购金额则占采购总额的比例为93.95%、87.19%和79.14%。2021年，不考虑向海康威视及其下属企业的采购后，重合供应商的采购比例有所下降，原因是随着本公司采购生产独立性的持续增强，本公司向相关供应商独立采购，向海康威视及其下属企业的关联采购大幅下降。 本公司与海康威视虽然存在较多重合供应商，但采购物料的型号存在较多差异；同时，本公司在向与海康威视重合的供应商采购相同内容时采购价格差异较小，部分差异较大的原材料均具有合理的出现原因；另外，重合供应商给予海康威视和公司的信用政策基本保持一致，本公司所获得的信用政策较为合理。本公司的信用政策根据公司自身采购情况独立获得，不受海康威视对该等供应商采购情况的影响。考虑到本公司业绩逐年增长现金流充足，且与各重合供应商合作情况良好，因此本公司预计相关信用政策可以持续。 （三）发行人与海康威视、间接控股股东中电海康集团存在同业竞争的情况 海康威视中小企业事业群的行业专用视频设备在商住两用、小型店铺、家庭农场等智慧生活场景中存在与发行人的智能家居摄像机产品实现相同或相似用途的可能性，存在同业竞争风险。 2021年7月，中国普天经国务院批复整体并入电科集团，2021年8月，电科集团将中国普天下属企业鸿雁电器委托予中电海康管理，2021年10月，电科集团同意将鸿雁电器52.77%股权无偿划转至中电海康，2021年12月，中电海康持有鸿雁电器52.77%的股权完成工商变更登记手续。鸿雁电器主要从事电工电器业务，并以此为基础拓展了以智能面板为核心的智能家居业务，其现有的智能家居业务与发行人的部分业务领域相似，存在同业竞争风险。 2021年度，海康威视中小企业事业群的行业专用视频设备实现的收入与毛利占发行人智能家居摄像机业务收入与毛利的比例低于10%；鸿雁电器智能家居业务的收入 与毛利占发行人收入与毛利的比例亦低于10%。上述同业竞争风险对发行人不构成重大不利影响的同业竞争。 海康威视已就前述事项出具了专项承诺，将配合萤石网络逐步限制中小企业事业群的行业专用视频设备直接接入萤石物联云平台，将持续控制相关设备中直接接入萤石物联云平台的产品规模，避免对发行人业务构成重大不利影响。中电海康已就前述事项出具承诺，将通过符合法律法规、