上美股份招股说明书

（于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 股份代号:2145 全球发售 联席保荐人、整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 其他联席账簿管理人及联席牵头经办人 阁下对本招股章程的任何内容如有任何疑问，应征询独立专业意见。 ShanghaiChicmaxCosmeticCo.,Ltd. 上海上美化妆品股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 全球发售 全球发售的发售股份数目：36,958,000股H股（视乎超额配股权 行使与否而定） 香港发售股份数目：3,695,800股H股（可予重新分配） 国际发售股份数目：33,262,200股H股（可予重新分配及视乎 超额配股权行使与否而定）最高发售价：每股H股29.80港元，另加1.0% 经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%会财局交易征费及0.005%香港联交所交易费（须于申请时以港元缴足，多缴股款可予退还） 面值：每股H股人民币1.00元股份代号：2145 联席保荐人、整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 其他联席账簿管理人及联席牵头经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不对因本招股章程全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本招股章程连同本招股章程附录八“送呈公司注册处处长及展示文件”所列文件，已遵照香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条的规定，送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不负责。 预期发售价将由整体协调人（代表香港包销商）与我们于定价日以协议方式厘定。预期定价日将为2022年12月15日（星期四）（香港时间）或前后，且无论如何不迟于2022年12月20日（星期二）（香港时间）。发售价将不高于每股发售股份29.80港元，且现时预期不低于每股发售股份25.20港元。倘整体协调人（代表香港包销商）与我们因任何理由而未能于2022年12月20日（星期二）（香港时间）之前协定发售价，则全球发售将不会进行并将告失效。 香港发售股份申请人须于申请时缴付最高发售价每股香港发售股份29.80港元，连同1.0%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.00015%会财局交易征费及0.005%香港联交所交易费。倘最终厘定的发售价低于29.80港元，则多缴股款可予退还。 整体协调人（代表包销商）征得我们同意后，在认为合适的情况下可于递交香港公开发售申请截止日期上午前任何时间，调减本招股章程所述香港发售股份数目及╱或指示性发售价范围（即25.20港元至29.80港元）。在此情况下，有关调减香港发售股份数目及╱或指示性发售价范围的通知将于作出有关调减的决定后在切实可行的情况下尽快且无论如何不迟于递交香港公开发售申请截止日期当日上午于南华早报（以英文）及香港经济日报（以中文）刊发。该等通知亦将于本公司网站www.chicmaxgroup.com及香港联交所网站www.hkexnews.hk可供阅览。进一步详情载于本招股章程“全球发售的架构”及“如何申请香港发售股份”。 我们于中国注册成立，且我们绝大部分业务位于中国。有意投资者应注意中国与香港在法律、经济及金融体系方面的差异，并应了解投资于中国注册成立公司会涉及不同的风险因素。有意投资者亦应知悉中国的监管框架与香港的监管框架不同，并应考虑H股不同的市场性质。该等差异及风险因素载于本招股章程“风险因素”、“附录五－主要法律及监管规定概要”及“附录六－组织章程细则概要”。 倘于上市日期上午八时正前出现若干理由，则整体协调人（代表香港包销商）可终止香港包销商于香港包销协议项下的责任。请参阅本招股章程“包销－终止理由”。 发售股份并无亦将不会根据美国证券法或美国任何州证券法登记，且仅可依据美国证券法S规例，于美国境外以离岸交易方式提呈发售及出售。 2022年12月12日 致投资者的重要通知：全电子化申请程序 我们已就香港公开发售采用全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程或任何申请表格的印刷本。 本招股章程已于联交所网站www.hkexnews.hk“披露易>新上市>新上市资料”一页及我们的网站www.chicmaxgroup.com刊发。倘阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 阁下可通过以下其中一种方法申请认购香港发售股份： (1)在网上通过网上白表服务经IPOApp（可于AppStore或GooglePlay中搜索“IPOApp”下载或在网站www.hkeipo.hk/IPOApp或www.tricorglobal.com/IPOApp下载）或于www.hkeipo.hk申请；或 (2)通过中央结算系统EIPO服务以电子化方式促使香港结算代理人代表阁下申请，包括： (i)指示阁下的经纪或托管商（为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者）通过中央结算系统终端机发出电子认购指示，代表阁下申请香港发售股份；或 (ii)（倘阁下为现有中央结算系统投资者户口持有人）可透过中央结算系统互联网系统(https://ip.ccass.com)或致电+85229797888透过“结算通”电话系统（根据香港结算不时生效的“投资者户口操作简介”所载程序）发出电子认购指示。香港结算还可以通过香港结算客户服务中心（地址为香港中环康乐广场8号交易广场一座及二 座1楼）填写输入请求表格，为中央结算系统投资者户口持有人输入电子认购指示。 我们不会提供任何实体渠道以接收公众的任何香港发售股份认购申请。本招股章程电子版本与根据公司（清盘及杂项条文）条例第342C条送呈香港公司注册处处长登记的招股章程印刷版本内容相同。 倘阁下为中介公司、经纪或代理人，务请阁下提示顾客、客户或主事人 （如适用）注意，本招股章程于上述网址可供网上阅览。 有关阁下可以通过电子方式申请认购香港发售股份的程序的进一步详情，请参阅本招股章程“如何申请香港发售股份”一节。 阁下应通过网上白表服务或中央结算系统EIPO服务，按照下表所载其中一个数目申请认购最少100股香港发售股份。阁下应按照所选择数目旁载明的金额付款。 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应缴款项 港元 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应缴款项 港元 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应缴款项 港元 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应缴款项 港元 100 3,010.03 3,000 90,301.01 50,000 1,505,016.97 900,000 27,090,305.37 200 6,020.07 3,500 105,351.20 60,000 1,806,020.36 1,000,000 30,100,339.30 300 9,030.10 4,000 120,401.36 70,000 2,107,023.75 1,200,000 36,120,407.16 400 12,040.14 4,500 135,451.53 80,000 2,408,027.15 1,400,000 42,140,475.02 500 15,050.17 5,000 150,501.69 90,000 2,709,030.53 1,600,000 48,160,542.88 600 18,060.20 6,000 180,602.04 100,000 3,010,033.93 1,847,900(1) 55,622,416.99 700 21,070.23 7,000 210,702.37 200,000 6,020,067.86 800 24,080.27 8,000 240,802.72 300,000 9,030,101.79 900 27,090.30 9,000 270,903.05 400,000 12,040,135.72 1,000 30,100.33 10,000 301,003.40 500,000 15,050,169.65 1,500 45,150.52 20,000 602,006.78 600,000 18,060,203.58 2,000 60,200.68 30,000 903,010.18 700,000 21,070,237.51 2,500 75,250.85 40,000 1,204,013.57 800,000 24,080,271.44 附注： (1)阁下可申请香港发售股份的最多数目。 申请认购任何其他数目的香港发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受理。 倘以下预期时间表有任何变更，我们将分别于本公司网站www.chicmaxgroup.com及联交所网站www.hkexnews.hk刊发公告。 香港公开发售开始2022年12月12日（星期一） 上午九时正 通过下列其中一种方式使用网上白表服务完成电子申请的截止时间： (1)IPOApp，可于AppStore或 GooglePlay搜寻“IPOApp”下载，或在www.hkeipo.hk/IPOApp 或www.tricorglobal.com/IPOApp下载 (2)指定网站www.hkeipo.hk(2)2022年12月15日（星期四） 上午十一时三十分 开始办理申请登记(3)2022年12月15日（星期四） 上午十一时四十五分 (a)通过网上银行转账或缴费灵转账完成 网上白表申请付款及(b)向香港结算发出 电子认购指示的截止时间(4)2022年12月15日（星期四） 中午十二时正 倘若阁下指示作为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者的经纪或托管商代表阁下通过中央结算系统终端机发出申请香港发售股份的电子认购指示，建议阁下联系阁下的经纪或托管商以了解发出有关指示的截止时间，该截止时间可能与上文所述截止时间不同。 截止办理申请登记(3)2022年12月15日（星期四） 中午十二时正预期定价日(5)2022年12月15日（星期四） 于本公司网站www.chicmaxgroup.com(6)及联交所网站www.hkexnews.hk公布发售价、 国际发售踊跃程度、香港公开发售的申请水平及 香港发售股份的分配基准(10)2022年12月21日（星期三）或之前 通过多种渠道（如本招股章程“如何申请香港发售股份－D.公布结果”一节所述）公布 香港公开发售分配结果（连同获接纳申请人的身份证明文件号码（如适用）），包括(10)： •分别于本公司网站www.chicmaxgroup.com(6)及 联交所网站www.hkexnews.hk发布公告2022年12月21日（星期三） •于IPOApp的“配发结果”功能或指定分配结果网站www.tricor.com.hk/ipo/result或 www.hkeipo.hk/IPOResult，使用“按身份证号码搜索” 功能查阅2022年12月21日（星期三） 至2022年12月27日（星期二） •于上午九时正至下午六时正拨打分配结果 查询电话热线+852369184882022年12月21日（星期三） 至2022年12月28日（星期三） （星期六、星期日及香港公众假期除外） 就香港公开发售全部或部分获接纳申请寄发╱领取H股股票或将H股股票 存入中央结算系统(7)(10)2022年12月21日（星期三）或之前 就全部或部分获接纳香港公开发售申请（倘最终发售价低于申请时（如适用）初步支付的每股发售股份最高发售价）或就全部或部分未获接纳香港公开发售申请寄发╱领取网上白表电子 自动退款指示╱退款支票(8)(9)(10)2022年12月21日（星期三）或之前 预期H股开始在联交所买卖(10)2022年12月22日（星期四） 上午九时正 附注： (