星源卓镁：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

woe 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。 创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露 的风险因素，审慎作出投资决定。 宁波星源卓镁技术股份有限公司 NINGBOSINYUANZMTECHNOLOGYCO.,LTD. 浙江省宁波市北仑区大碶官塘河路27号 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行人盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 2,000万股 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 34.40元 发行日期 2022年12月6日 拟上市的交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,000万股 保荐人、主承销商 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年12月12日 重大事项提示 本公司特别提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注公司下述重大事项： 一、提醒投资者特别关注的风险 （一）镁合金行业发展趋势不确定性风险 2015年9月，我国发布了《<中国制造2025>重点领域技术创新路线图绿皮书》，指明节能与新能源汽车等十大重点领域的发展趋势和发展重点。中国汽车工程学会根据国家产业政策结合行业情况编制并发布了《节能与新能源汽车技术线路图》，其中对汽车轻量化技术路线发展的总体思路及我国汽车2020- 2030年的轻量化材料（包括单车用镁量）进行了规划和指引。 根据《中国轻量化技术发展路线图规划》，2021-2025年，铝合金在汽车零部件中的规模化应用是汽车轻量化发展的重点，因此现阶段镁合金在汽车零部件中的增长主要来源于部分零部件（例如汽车方向盘骨架、仪表盘骨架等）应用比例的提升；同时，镁合金材料存在耐腐蚀性、高温蠕变性和强度有待提高，加工成本较铝合金高等瓶颈和制约因素；整车厂商对大规模的镁合金替代应用仍需要一段实践过程，新材料的应用推广往往存在不确定性；由于我国镁合金汽车零部件的规模化应用处于起步阶段，多数镁合金精密零部件为在新款/改款车型中进行创新开发应用，产品研发周期较长。如果镁合金材料的性能无法提高，加工成本不能持续降低，整车厂商对镁合金材料的应用不认可或非金属材料应用技术快速发展、镁合金价格出现不可逆的增长，则单车用镁量可能无法达到规划预期数值，镁合金行业发展趋势存在不确定性，进而对公司镁合金业务发展产生影响。 综上，若镁合金替代应用速度不及预期，可能会加剧市场竞争并对公司经营规模及盈利能力的增长造成不利影响。 （二）公司镁合金业务收入的增速下降的风险 近三年，公司镁合金业务收入的复合增长率为15.30%，高于《节能与新能源汽车技术线路图》中规划的2025年较2020年单车用镁量的复合增长率 10.76%。随着公司镁合金业务的扩大，增速将逐渐趋于行业水平。同时镁合金行业发展趋势存在不确定性，若镁合金行业发展不及预期可能引起行业竞争加剧，从而导致公司未来镁合金业务收入的增长速度降低，镁合金产品的毛利率下滑。 （三）下游汽车行业产销规模下降的风险 公司主要产品应用于汽车行业，因此公司业务发展与全球汽车行业的发展状况紧密相关。汽车行业与宏观经济关联度较高，当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速、汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费萎缩。2011年至2017年，全球汽车销量持续增长，年复合增长率为3.42%，但受宏观经济的影响，增速有所放缓。2018年、2019年，受欧洲、中国及美国等主要汽车市场汽车产销基数下滑的影响，全球汽车销量分别同比下降0.63%、3.95%。2020年，受疫情影响，全球汽车销量下降14.60%，降幅较大；2021年，全球汽车销量同比回升6.05%。汽车行业目前面临较大的下行压力，若未来经济增速持续放缓，汽车产销量可能进一步下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （四）行业竞争加剧的风险 近年来，日益严格的节能减排标准以及新能源汽车的快速发展均对汽车轻量化提出更为迫切的需求，镁合金作为目前商用最轻的金属结构材料在汽车轻量化领域的应用亦快速增长。这必将吸引更多企业进入镁合金压铸行业或促使现有镁合金压铸件生产企业扩大产能，如可比公司宜安科技、云海金属合资成立的巢湖宜安云海科技有限公司于2016年新建轻合金精密压铸件项目，云海金 属子公司重庆博奥于2019年新建镁铝合金中大型汽车零部件项目，未来的市场竞争将会加剧。虽然公司经过多年研发生产经验积累，具有一定的先发优势，但随着行业竞争加剧，公司市场开拓以及产品盈利水平将受到一定影响。 （五）业务规模较小的风险 公司报告期内业务规模较小，营业收入分别为14,699.23万元、17,398.49万元、21,901.33万元和12,682.54万元。尽管公司已经大力开发新产品新客户，高强镁合金精密压铸件生产项目已于2021年陆续投入生产，但新产品从开 发到量产等仍需要一定时间，短期内公司存在业务规模较小与抗风险能力相对较弱的风险。 （六）老产品未能成功续期的风险 公司部分汽车领域产品的生命周期为4-5年，量产结束后根据客户不同需求可能存在项目续期或产品升级改款等情形。2022年、2023年公司分别有2个、3个主要汽车类项目达到量产结束时点，上述项目量产周期结束后，若项目未延期或公司未成功开发相关项目的后续改款产品，将会导致2022年-2024 年收入分别下降792.42万元、3,254.67万元和3,254.67万元（以2021年度相关项目收入测算），对公司的经营业务造成不利影响。 （七）募集资金投资项目效益未达预期的风险 本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是公司现有技术、产品的升级和扩展。尽管公司募集资金投资项目计划是建立在对市场前景、技术能力、经济效益等多因素的审慎分析基础上，但项目完成后，仍存在由于市场变化、竞争加剧等原因，导致项目效益不能达到预期目标的风险，进而对公司业务与盈利能力的可持续发展造成不利影响。 本次募集资金投资项目高强镁合金精密压铸件生产项目和高强镁合金精密压铸件技术研发中心的固定资产投资约27,851万元、土地购置费为2,355万元，募集资金投资项目实施以后，公司固定资产、无形资产投资规模将大幅增长，固定资产折旧和无形资产摊销也将随之增加，根据公司的折旧及摊销政策，项目达产后每年将新增折旧摊销费用2,397.97万元，增加公司的整体运营成本，如果销售未达预期，将会对公司的盈利水平带来不利影响。在募集资金投资项目的实施过程中，公司面临着产业政策变化、市场环境变化、竞争条件变化及技术更新等诸多不确定因素，可能导致投资项目不能产生预期收益的风险。 （八）毛利率下降的风险 由于公司在镁合金压铸领域具有先发优势及较强的技术优势，且公司报告期内产品以外销精密度要求较高的中小镁合金压铸件为主，因此公司主营业务 毛利率维持在较高水平，分别为53.45%、54.58%、41.65%和37.07%。受以下因素影响，未来公司毛利率存在下降的风险： （1）中美贸易摩擦升级 报告期内，公司出口美国产品收入占主营业务收入比例较高，分别为54.71%、48.19%、34.39%和26.09%。2018年以来，美国陆续对华产品加征关税，公司出口美国产品关税由零提升至25%，使得美国已有及潜在客户对中国供应商产品的采购成本上升，公司的产品价格竞争力有所下降。公司为获取新的项目机会可能需要降低产品报价，从而导致未来产品毛利率下降。 （2）国内镁合金行业竞争加剧 随着汽车轻量化的发展，镁合金精密压铸件开阔的行业应用前景正在吸引新的竞争者加入：新企业进入镁合金压铸行业，铝合金压铸企业向镁合金压铸转型或现有镁合金压铸件生产企业扩大产能均可能导致行业竞争加剧进而引起公司未来的产品毛利率下降。 （3）产品结构变化 公司不断开发大中型产品市场。报告期内，公司大中型产品的收入占比逐年上升，由于公司大中型产品的毛利率水平低于小型产品，随着在研产品及在手订单中大中型产品占比的提升，将整体上拉低公司的产品毛利率。重点开拓国内市场系公司的未来发展战略，通常情况境内销售产品毛利率低于境外，未来国内市场销售占比进一步提升，公司毛利率亦存在下降风险。 （4）人民币兑美元汇率升值 2020年下半年至2021年末，人民币兑美元汇率持续上升。公司外销业务主要以美元计价，汇率上升导致以人民币折算的产品销售单价下降，进而引起公司外销产品毛利率下滑。以2021年外销产品测算，人民币兑美元汇率上升 5%则影响公司产品毛利率下降1.33个百分点。如果未来人民币对美元汇率持续上升，而公司产品售价无法及时调整，将会导致公司产品毛利率下降。 （5）原材料价格上升 2021年，公司主要原材料镁合金、铝合金的采购平均单价较2020年分别 上升57.46%、35.71%，此因素导致公司2021年产品毛利率较上年下降9.64个百分点。公司已就原材料涨价事宜与主要客户SeaLink、华域视觉、继峰股份、长春华涛等陆续达成了产品调价协定，降低原材料价格上升对产品毛利率的部分影响，但如果镁合金或铝合金的价格持续大幅上涨，而公司产品售价后续无法及时调整，将会进一步导致公司产品毛利率下降。 （6）“年降”条款 公司部分产品约定了“年降”条款，一般为从产品量产年度开始每年降幅 3%，降价3年。报告期内，由于“年降”导致公司主营业务收入分别下降 54.64万元、42.49万元、128.37万元和92.64万元，导致毛利率下降0.17%、0.11%、0.35%和0.73%。若后续部分产品“年降”条款约定的下降幅度和降幅年限增长，可能导致公司产品毛利率进一步下降。 （九）安全生产管理风险 公司高度重视安全生产管理，践行安全是管理试金石的理念。通过在安全生产管理及安全生产技术方面的持续探索与总结，公司已建立了一整套完善的安全管理体系，掌握了安全生产核心技术，并且定期对员工进行安全生产教育培训。尽管公司采取了上述积极措施加强安全管理，公司主要产品包括镁合金精密压铸件，由于镁具有非常活泼的化学性质，在生产过程中产生的镁的粉尘、碎屑、轻薄料如遇明火容易引起燃烧、爆炸事故，因此公司产品的生产存在一定的安全生产管理