通力科技：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

创业板投资风险提示 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 浙江通力传动科技股份有限公司 ZhejiangTongLiTransmissionTechnologyCo.,Ltd. （注册地址：浙江省瑞安市江南大道3801号） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构（主承销商） （广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦） 声明及承诺 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 股票种类 境内上市人民币普通股（A股） 发行数量 公开发行股票数量1,700万股，占发行后公司总股本的25%。本次公开发行股票，全部为公司公开发行新股。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币37.02元 预计发行日期 2022年12月12日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 6,800万股 保荐人（主承销商） 安信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年12月8日 重大事项提示 一、滚存利润的分配安排 根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司股票发行前滚存利润的分配方案为：本次发行以前年度滚存的利润和发行当年实现的利润由发行后的新老股东按持股比例共同享有。 二、本次发行后公司股利分配政策等相关情况 本次发行后公司股利分配政策等相关情况详见本招股说明书“第十节投资者保护”之“二、发行人股利分配政策情况”。 三、主要风险因素特别提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下事项，并请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容。 （一）技术与产品迭代风险 报告期内，公司减速机产品销售收入在主营业务收入中的占比保持在98%以上，是公司主要的收入和利润来源。公司目前拥有的四大核心技术均主要来源于自主研发且具有一定行业先进性，公司生产的齿轮减速机产品属于行业内主流减速机产品。减速机行业对技术要求较高，技术研发能力是企业在行业中获得长期发展的重要条件。随着减速机行业技术与产品的更新迭代，公司必须顺应行业发展趋势，不断累积和更新核心技术，把握技术和产品发展趋势，持续提高研发实力以适应行业的技术与产品发展需求，以保持公司在行业内的持续竞争力。 如果公司减速机产品的技术升级出现长期停滞、不能准确把握行业的技术发展趋势、对新技术的研发进度慢于同行业竞争对手或不能把握产品迭代发展趋势，将可能会面临核心技术或产品被淘汰的风险，最终冲击公司产品的市场优势地位，导致减速机的销售收入下滑，进而影响公司的经营业绩。 （二）核心技术泄露风险 减速机产品密切相关的传动结构设计开发技术、组件模块化设计开发技术、精益生产技术、定制化设计开发技术等是公司的核心技术。该等核心技术是由公司技术研发人员经过长期而持续的市场调研、技术探索与生产实践所获得，对其的保护措施是否有效直接关系着公司的核心竞争力。 若出现公司核心技术泄露，即使公司通过法律途径寻求保护，仍需为此付出大量人力成本及时间成本，可能导致公司的竞争优势遭到削弱，将给公司的生产经营和新产品的研发带来不利影响。 （三）主要原材料价格波动风险 公司主要产品为减速机，生产减速机所需的主要原材料包括电机、铸件、钢材、锻件及轴承等。报告期内，公司生产耗用的原材料占当期主营业务成本的比例分别为76.08%、74.94%、79.80%和79.29%，占比均超过70%，主要原材料市场价格的波动对公司的主营业务成本和盈利水平具有较大影响。未来如果公司的主要原材料采购价格出现剧烈波动，且公司无法及时转移或消化因原材料价格波动导致的成本压力，将对公司盈利水平和生产经营产生不利影响。 （四）行业竞争风险 目前SEW、FLENDER等外资企业在我国减速机行业中的市场份额占比约为20%，该等企业的减速机在可靠性、精密度、输入转速等方面可满足航空航天、海工装备、轨道交通、高端冶金等高精尖行业需求，主打减速机高端市场，我国减速机的高端市场主要被外资企业占据；以国茂股份、宁波东力、通力科技等为代表的国内领先的减速机企业在我国减速机中端市场拥有一定地位，整体市场占有率在20%左右，该等企业的减速机主要应用于传统行业，虽然可靠性、精密度等方面相对高端市场较低，但通过自身品牌经营及多年的技术积累，在国内减速机企业中处于领先地位并逐渐向高端市场渗入；近年来由于减速机下游设备制造企业对减速机质量与性能的要求提高，我国减速机中端市场不断扩容，低端市场占比则持续下降，减速机市场竞争格局呈现两级分化趋势，行业竞争格局逐渐优化。但我国整体的减速机市场中高达60%左右的市场份额仍 然被国内众多中小、小微企业占据，其凭借减速机庞大的应用市场及中低端产品的价格优势，覆盖了我国减速机市场中的大部分中低端市场份额，整体来看，我国减速机市场竞争格局仍然比较分散。 目前，发行人产品主要定位于我国减速机中端市场，并逐步向高端市场渗入。公司作为国内同行业企业中掌握全系列齿轮减速机设计技术的少数企业之一，始终注重产品研发和技术创新，公司产品在国产同类减速机产品中具备较高的市场认可度。但随着行业竞争日益激烈，公司必须顺应行业发展趋势，在巩固现有市场份额的基础上，不断开发新的细分市场领域并加强高端市场的渗入，否则公司将存在产品竞争力下降、市场份额萎缩、无法顺利进入减速机高端市场的风险，进而对公司未来发展产生不利影响。 （五）市场竞争加剧风险 以SEW、FLENDER为代表的外资企业是减速机行业的标杆，该等外资企业的研发技术、人才储备、生产规模等方面均领先于国内减速机企业，自上世纪90年代进入我国减速机市场以来，凭借较高的品牌知名度和市场影响力、较强的资金及技术实力，在减速机行业高端市场中处于领先地位。同时，目前我国减速机行业中的本土市场参与者众多，部分中小型企业依靠价格战来争夺市场份额，行业竞争日益激烈。行业内竞争对手不断加大资本、技术和人才等方面的投入，积极争取减速机行业的市场份额。如果公司不能加大技术创新和人才储备、持续优化产品结构、进一步提高产品质量和性能，不能持续保持技术领先或不能及时根据市场需求持续推出高品质的产品，不能适应激烈的竞争环境、无法提高自身生产规模，则公司存在无法顺利向高端市场发展、产品价格下降、营业收入增速放缓、市场份额下降的风险，进而对经营业绩产生不利影响。 （六）潜在独立性风险 公司为家族企业，实际控制人及其家族成员持有公司较高比例的股份，同时担任较为重要的董事、高级管理人员和其他部分关键职位；除公司外，实际控制人及其家族成员还控制、参股较多其他关联企业；报告期内公司存在关联交易、财务不规范情形。报告期期初至今，公司严格按照有关法律、法规和《公 司章程》的规定规范运作，在资产、人员、财务、机构、业务等方面独立于实际控制人及其家族成员控制、参股的其他企业。公司建立了一系列内部控制制度对影响独立性的事项如关联交易等进行规范，并于2021年12月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制；控股股东、实际控制人分别出具了《避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》。 若未来公司出现内部控制有效性不足、治理不够规范的情况，或控股股东、实际控制人不能严格履行相关承诺，在公司利益和家族利益冲突时，可能存在实际控制人及其家族成员利用其潜在地位做出不利于公司的决策，对公司独立性产生不利影响，从而损害公司和投资者利益的潜在风险。 （七）毛利率下降的风险 报告期内，公司主营业务毛利率分别为32.07%、30.39%、31.18%和30.69%，基本保持稳定。毛利率是公司盈利水平的重要体现，如果未来行业竞争加剧、人工成本和主要原材料价格持续上涨、产品议价能力下降，公司毛利率水平将可能下滑，进而影响公司的盈利水平和经营业绩。 （八）存货减值风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为9,721.84万元、11,664.34万元、 13,113.59万元和12,645.32万元，占总资产的比例分别为21.73%、23.13%、 23.18%和20.33%。公司存货主要为原材料、半成品、在产品和库存商品，存货余额随着业务规模的扩大总体呈增长趋势。 未来，随着公司生产规模的进一步扩大，存货金额可能继续增长，如果公司不能准确预期市场需求情况，可能导致原材料积压、库存商品滞销、产品市场价格下降等情况发生，公司的存货可能发生减值，从而对公司经营业绩和盈利能力产生不利影响。 四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况 （一）财务报告审计截止日后主要经营情况 公司财务报告审计截止日为2022年6月30日。财务报告审计截止日后的 主要财务信息及经营状况，详见本招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”之“十四、会计信息及时性情况”。相关财务信息未经审计，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审阅，并出具了信会师报字[2022]第ZF11274号《审阅报告》。 2022年9月30日，公司资产总额为66,528.56万元，负债总额为21,878.52 万元，归属于发行人股东的所有者权益为44,650.04万元。2022年1-9月公司营 业收入为34,289.65万元，较2021年1-9月增长0.67%；归属于发行人股东的 净利润和扣除非经常性损益后归属于发行人股东的净利润分别为7,274.18万元 和5,769.91万元，较2021年1-9月分别增长18.65%和0.63%。 财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司总体经营情况良好，经营模式未发生重大变化；公司客户结构稳定，主要供应商合作情况良好，税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项均不存在出现重大不利变化的情形；公司目前业务规模继续保持稳定，在手订单充足，经营业绩整体保持良好的增长态势。 公司财务报告审计截止日后经营状况较为正常，没有迹象表明公司所处的行业处于重大波动或者出现明显下滑，未出现对公司未来经营业绩产生重大不利影响的情形。 （二）2022年度业绩预告情况 基于公司目前的订单情况、经营状况以及市场环境，公司预计2022年度的业绩情况如下： 单位：万元 项目 2022年度 2021年度 变动比例 营业收入 46,750.00-48,750.00 46,731.23 0.04%至4.32% 归属于发行人股东的净利润 9,100.00-9,800.00 9,055.16 0