360数科-S招股说明书

360DigiTech,Inc. 全 球 发 售 联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席牵头经 办人 (于开曼群岛注册成立的有限公司)股份代号:3660 重要提示：阁下对本文件内容如有任何疑问，应咨询独立专业意见。 360DigiTech,Inc. 360数科股份有限公司* （于开曼群岛注册成立的有限责任公司） 全球发售 全球发售的发售股份数目:5,540,000股发售股份（视乎超额 配股权行使与否而定） 香港发售股份数目:560,000股发售股份（可予重新分配）国际发售股份数目:4,980,000股发售股份（可予重新分配 及视乎超额配股权行使与否而定）最高公开发售价:每股发售股份88.80港元，另加1.0% 经纪佣金、0.0027%香港证监会交易征费、0.005%香港联交所交易费及0.00015%会财局交易征费（须于申请时以港元缴足，多缴款项可予退还） 面值:每股股份0.00001美元股份代号:3660 联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席账簿管理人及联席牵头经办人 联席牵头经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本文件的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表声明，并表明不会就因本文件全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本文件连同附录五“送呈香港公司注册处处长及展示文件－送呈公司注册处处长的文件”所指定的文件，已按照香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条的规定送呈香港公司注册处处长登记。证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本文件或上述任何其他文件的内容概不负责。 我们预计将与联席全球协调人（为其本身及代表包销商）于2022年11月23日（星期三）或前后协定发售股份的定价，且无论如何不迟于2022年11月28日（星期一）。除另有公布外，公开发售价将不会超过每股发售股份88.80港元。如果我们与联席全球协调人（为其本身及代表包销商）基于任何原因在2022年11月28日（星期一）前未能协定发售股份的定价，则全球发售不会进行并将告失效。 如果(a)于定价日或之前，相当于最后交易日纳斯达克的美国存托股收市价的港元价格（在每股股份转换的基础上）高于本文件所载的最高公开发售价；及╱或(b)基于专业及机构投资者于累计投标过程中表达的申请意愿水平，我们认为，将国际发售价定为高于最高公开发售价的水平符合本公司作为一家上市公司的最佳利益，则我们可将国际发售价定为高于最高公开发售价的水平。如果国际发售价设定为等于或低于最高公开发售价，则公开发售价必须设定为等于国际发售价的价格。在任何情况下，我们不会将公开发售价定为高于本文件所载的最高公开发售价或国际发售价。 联席全球协调人（为其本身及代表包销商）经我们同意后可于截止递交香港公开发售申请当日上午或之前的任何时间，随时调减全球发售所发售的发售股份数目。进一步详情载于本文件“全球发售的架构”以及“如何申请香港发售股份”章节。 在作出投资决定前，有意投资者应当审慎考虑本文件载明的全部信息，包括本文件“风险因素”一节所列的风险因素。如果上市日期上午八时正前发生若干事件，联席全球协调人（为其本身及代表香港包销商）可终止香港包销商在香港包销协议项下的义务。请参阅本文件“包销－包销安排及费用－香港公开发售－终止理由”。参阅上述章节的详细内容非常重要。 美国存托股（每股代表两股股份）在纳斯达克上市交易，代码“QFIN”。美国存托股于2022年11月15日在纳斯达克的最新报告出售价为每股美国存托股16.40美元。就全球发售而言，我们计划向美国证交会递交F-3表格注册登记声明及初步招股章程补充文件，并拟递交最终招股章程补充文件就出售股份在美国证券法下进行注册。 美国证交会及任何州证券委员会均未批准或不予批准上述证券，也未决定本文件是否真实、完整。任何相反的陈述均为刑事违法行为。 *仅供识别 2022年11月18日 阁下申请认购的股数须至少为50股香港发售股份，并为下表所列的其中一个数目。阁下应按照阁下所选择的数目旁载明的金额付款。 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应付款项 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应付款项 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应付款项 申请认购的 香港发售股份数目 申请时应付款项 港元 港元 港元 港元 50 4,484.75 700 62,786.48 9,000 807,254.74 120,000 10,763,396.49 100 8,969.49 800 71,755.98 10,000 896,949.71 140,000 12,557,295.91 150 13,454.25 900 80,725.48 20,000 1,793,899.41 160,000 14,351,195.33 200 17,939.00 1,000 89,694.97 30,000 2,690,849.13 180,000 16,145,094.75 250 22,423.74 2,000 179,389.95 40,000 3,587,798.83 200,000 17,938,994.16 300 26,908.49 3,000 269,084.91 50,000 4,484,748.54 220,000 19,732,893.57 350 31,393.24 4,000 358,779.88 60,000 5,381,698.25 240,000 21,526,792.99 400 35,877.99 5,000 448,474.86 70,000 6,278,647.95 260,000 23,320,692.41 450 40,362.74 6,000 538,169.83 80,000 7,175,597.67 280,000(1) 25,114,591.83 500 44,847.49 7,000 627,864.79 90,000 8,072,547.37 600 53,816.98 8,000 717,559.77 100,000 8,969,497.08 附注： (1)阁下可申请认购的香港发售股份最高数目。 申请认购任何其他数目的香港发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受理。 香港公开发售开始2022年11月18日（星期五） 上午九时正 通过指定网站www.eipo.com.hk(2)使用白表eIPO服务 完成电子认购申请的截止时间2022年11月23日（星期三） 上午十一时三十分 开始办理申请登记(3)2022年11月23日（星期三） 上午十一时四十五分 通过网上银行转账或缴费灵转账完成 白表eIPO申请付款的截止时间2022年11月23日（星期三） 中午十二时正 向香港结算发出电子认购指示的截止时间(4)2022年11月23日（星期三） 中午十二时正 倘阁下指示阁下的经纪人或托管商（须为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者）通过中央结算系统终端机发出电子认购指示，代表阁下申请香港发售股份，建议阁下联系阁下的经纪人或托管商以了解发出上述指示的截止时间，该截止时间可能与上文所述时间不同。 截止办理申请登记(3)2022年11月23日（星期三） 中午十二时正预期定价日(5)2022年11月23日（星期三） (1)于本公司网站http://ir.360shuke.com(6)及香港联交所网站www.hkexnews.hk 公布最终公开发售价及国际发售价2022年11月23日（星期三）或前后 (2)于本公司网站http://ir.360shuke.com(6)及 香港联交所网站www.hkexnews.hk公布国际发售的踊跃程度、香港公开发售的申请水平及 香港发售股份的分配基准2022年11月28日（星期一）或之前 香港公开发售的分配结果（包括获接纳申请人的身份证明文件号码（如适用））将透过多种渠道公布，包括： (1)于本公司网站http://ir.360shuke.com(6)及 香港联交所网站www.hkexnews.hk刊发的公告2022年11月28日（星期一） (2)于指定的分配结果网站www.iporesults.com.hk（或者：英文网站https://www.eipo.com.hk/en/Allotment；中文网站https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment） 使用“按身份证号码搜索”功能查阅2022年11月28日（星期一） 上午八时正至 2022年12月4日（星期日） 午夜十二时正 (3)于上午九时正至下午六时正期间拨打 分配结果查询电话+852286285552022年11月28日（星期一）至 2022年12月1日（星期四） 就香港公开发售项下(i)全部或部分获接纳申请 （倘最终发售价低于申请时应付的价格）（如适用）及(ii)全部或部分未获接纳申请寄发╱ 领取退款支票或白表电子退款指示(8)(9)2022年11月28日（星期一） 或之前 就香港公开发售项下全部或部分获接纳申请寄发╱ 领取股票或将股票存入中央结算系统(7)(9)2022年11月28日（星期一） 或之前股份预计于上午九时正开始在香港联交所买卖2022年11月29日（星期二） 附注： (1)除另有注明者外，所有日期及时间均指香港当地日期及时间。 (2)于截止递交申请日期上午十一时三十分后，阁下不得于指定网站www.eipo.com.hk通过白表eIPO服务提交阁下的申请。倘阁下于上午十一时三十分前已递交申请，并已从指定网站取得申请参考编号，阁下将获准通过完成支付申请股款继续办理申请手续，直至截止递交申请日期中午十二时正（即截止办理申请登记时）。 (3)倘于2022年11月23日（星期三）上午九时正至中午十二时正期间任何时间，香港发出八号或以上热带气旋警告信号、“黑色”暴雨警告及╱或发生极端情况，则当日将不会开始或截止办理申请登记。请参阅本文件“如何申请香港发售股份－恶劣天气及极端情况对开始及截止办理申请登记的影响”。 (4)申请人如通过中央结算系统向香港结算发出电子认购指示申请认购香港发售股份，应参阅本文件 “如何申请香港发售股份－申请香港发售股份－通过中央结算系统EIPO服务提出申请”一节。 (5)定价日预期为2022年11月23日（星期三）或前后，且无论如何不迟于2022年11月28日（星期一）。倘因任何原因，我们与联席全球协调人（为其本身及代表包销商）未能于2022年11月28日（星期一）之前协定发售股份的定价，则全球发售不会进行并将告失效。 (6)该等网站或该等网站所载任何资料并不构成本文件的一部分。 (7)概不会就发售股份发出任何临时所有权文件。仅于(i)全球发售于各方面成为无条件及(ii)包销协议于该时间或之前未根据彼等各自的条款终止时，股票于2022年11月29日（星期二）上午八时正方会生效。投资者如基于公开可得分配信息或在获发股票前或于股票生效前交易股份，须自行承担一切风险。 (8)电子退款指示╱退款支票将就香港公开发售的全部或部分不获接纳申请发出，并亦在最终公开发售价低于申请时应付的每股发售股份价格的情况下，就全部或部分获接纳申请发出。申请人提供的部分香港身份证号码或护照号码（或倘属联名申请人，则为排名首位的申请人的部分香港身份证号码或护照号码）或会打印于退款支票（如有）。该等资料亦会转交第三方作退款用途。银行可能在兑现退款支票前要求核对申请人的香港身份证号码或护照号码。倘申请人填写的香港身份证号码或护照号码不准确，或会导致退款支票无效或延误兑现退款支票。有关详情，请参阅本文件“如何申请香港发售股份”。 (9)通过白表eIPO申请认购100,000股或以上香港发售股份的申请人可于2022年11月28日（星期一）或我们公布为寄发