永顺泰：首次公开发行股票招股说明书

粤海永顺泰集团股份有限公司 GDHSUPERTIMEGROUPCOMPANYLIMITED （广州市黄埔区明珠路1号综合楼309房综合楼310房） 首次公开发行股票招股说明书 保荐人（主承销商） （住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼） 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次公开发行新股125,432,708股（占本次发行完成后公司总股本的25.00%）。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 6.82元 预计发行日期 2022年11月2日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 501,730,834股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定股份的承诺 1、控股股东承诺 发行人控股股东粤海控股承诺： “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本公司于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。三、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。四、若发行人触及《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司不减持发行人股份。五、在本公司作为发行人控股股东期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 2、员工持股平台的承诺 公司股东粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号为员工持股平台，并作为申报前12个月内新增股东，承诺如下： “一、自本合伙企业于商事主管部门登记为发行人股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。三、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 3、其他发起人股东的承诺 公司除控股股东外的其他发起人股东粤科粤莞、粤科知识产权、粤科振粤一号、温氏叁号、广州楷智、越秀智创、广州林发、创新投资、鸿德捌号、广州兴泰、广东乡融、广州信诚、广州花城、时间综艺、南粤鼎新承诺：“一、自发行人成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。三、在本公司/合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司/合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 4、公司持股董事、高级管理人员的承诺 公司持股董事、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺：“一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 三、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转 让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。四、若本人所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。五、若发行人触及《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本人不减持发行人股份。六、在本人持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本人愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” 保荐人（主承销商） 中信建投证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年11月1日 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 本公司盈利预测报告是管理层在最佳估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本招股说明书正文。 一、发行前股东所持股份锁定的承诺 （一）控股股东的承诺 发行人控股股东粤海控股承诺： “一、自发行人股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本公司于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 三、若本公司所持有的发行人股份在锁定期届满后两年内减持的，股份减持的价格不低于发行人本次发行上市的发行价。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 四、若发行人触及《深圳证券交易所股票上市规则》第十四章规定的重大违法强制退市标准的，自相关行政处罚决定或者司法裁判作出之日起至发行人股票终止上市前，本公司不减持发行人股份。 五、在本公司作为发行人控股股东期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （二）员工持股平台的承诺 公司股东粤顺壹号、粤顺贰号、粤顺叁号、粤顺肆号为员工持股平台，并作为申报前12个月内新增股东，承诺如下： “一、自本合伙企业于商事主管部门登记为发行人股东之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 三、在本合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （三）其他发起人股东的承诺 公司除控股股东外的其他发起人股东粤科粤莞、粤科知识产权、粤科振粤一号、温氏叁号、广州楷智、越秀智创、广州林发、创新投资、鸿德捌号、广州兴泰、广东乡融、广州信诚、广州花城、时间综艺、南粤鼎新承诺： “一、自发行人成立之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、自发行人股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本公司/合伙企业于本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 三、在本公司/合伙企业持股期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，本公司/合伙企业愿意自动适用变更后的法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。” （四）公司持股董事、高级管理人员的承诺 公司持股董事、高级管理人员高荣利、罗健凯、王琴、张前、张力文、曾勇、汪泽海承诺： “一、自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人于本次发行上市前已直接或间接持有的发行人股份，也不提议由发行人回购该部分股份。 二、发行人股票上市后六个月内，如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行上市的发行价，或者发行人股票上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行上市的发行价，则本人于本次发行前直接或间接持有发行人股份的锁定期限自动延长六个月。发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价须按照证券交易所的有关规定作相应处理。 三、除前述锁定期外，在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，在满足股份锁定承诺的前提下，本人每年转让的发行人股份不超过本人直接或间接所持有的发行人股份总数的25%。如本人出于任何原因离职，则在离职后半年内，亦不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人的股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，本人将继续遵守下列限制性规定：每年转让的股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持发行人股份；《中华人民共和国公司法》对董事、监事、高级管理人员股份转让