子不语招股说明书

ZibuyuGroupLimited 子不语集团有限公司 (于开曼群岛注册成立的有限公司) 股份代号：2420 全球发售 联席保荐人、整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 重要提示：阁下如对本招股章程的任何内容有任何疑问，应咨询独立专业意见。 ZibuyuGroupLimited 子不语集团有限公司 （于开曼群岛注册成立的有限公司） 全球发售 全球发售项下的发售股份数目:29,250,000股股份 香港公开发售股份数目:2,925,000股股份（可予重新分配）国际发售股份数目:26,325,000股股份（可予重新分配） 最高发售价:每股发售股份9.42港元，另加1%经纪 佣金、0.0027%证监会交易征费、0.005%联交所交易费及0.00015%会财局交易征费（须于申请时以港元缴足，多缴股款可予退还） 面值:每股股份0.00005美元股份代号:2420 联席保荐人、整体协调人及联席全球协调人 联席账簿管理人及联席牵头经办人副经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并表明概不就因本招股章程全部或任何部分内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本招股章程连同本招股章程“附录五－送呈香港公司注册处处长及展示文件”一节所述文件，已遵照香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条的规定送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不负责。 预期发售价将由整体协调人及联席全球协调人（代表包销商）与我们于定价日以协议方式厘定，预期定价日为2022年11月4日（星期五）或前后，且无论如何不迟于2022年11月10日（星期四）。除非另行公布，否则发售价将不超过每股发售股份9.42港元，且目前预期不低于每股发售股份7.86港元。倘我们、整体协调人及联席全球协调人（代表包销商）因任何理由而未能于2022年11月10日（星期四）或之前协定发售价，则全球发售将不会进行并将告失效。 香港公开发售股份的申请人须于申请时就每股香港公开发售股份支付最高发售价每股发售股份9.42港元，连同1%经纪佣金、0.0027%证监会交易征费、0.005%联交所交易费及0.00015%会财局交易征费。倘最终厘定的发售价低于每股发售股份9.42港元，多缴股款可予退还。 整体协调人及联席全球协调人（代表包销商）经本公司同意后，可于递交香港公开发售申请截止日期上午或之前随时调低本招股章程所述全球发售项下提呈发售的发售股份数目及╱或指示性发售价范围。在此情况下，我们将不迟于递交香港公开发售申请截止日期上午在联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.zbycorp.com刊登有关公告。更多详情请参阅本招股章程 “全球发售的架构及条件”及“如何申请香港公开发售股份”章节。 倘于上市日期上午八时正前出现若干理由，整体协调人及联席全球协调人（为其本身及代表包销商）可终止香港包销商于香港包销协议项下的责任。相关理由载于本招股章程“包销”一节。有关进一步详情，务请阁下参阅该节。 在作出投资决定前，有意投资者应谨慎考虑本招股章程所载一切资料，包括本招股章程“风险因素”一节载列的风险因素。 重要通知 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程或任何申请表格的印刷本。 本招股章程已于联交所网站(www.hkexnews.hk)及本公司网站(www.zbycorp.com)刊发。倘若阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 发售股份并无亦将不会根据美国证券法或美国任何州证券法登记，且不得在美国境内提呈发售、出售、质押或转让，除非根据美国证券法的登记规定获豁免或属不受美国证券法登记规定规限的交易，及遵守任何适用的美国州证券法。发售股份根据S规例仅于美国境外以离岸交易方式提呈发售及出售。 2022年10月31日 致投资者的重要提示：全电子化申请程序 我们已就香港公开发售采取全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程或任何申请表格的印刷本。 本招股章程已于联交所网站www.hkexnews.hk“披露易>新上市>新上市资料”部分及我们的网站www.zbycorp.com刊发。倘阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 阁下可通过以下其中一种方法申请香港公开发售股份： •在网上于www.eipo.com.hk通过白表eIPO服务提出申请； •通过中央结算系统EIPO服务以电子化方式促使香港结算代理人代表阁下提出申请，包括通过： 1.指示阁下的经纪或托管商（须为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者）通过中央结算系统终端机发出电子认购指示，代表阁下申请香港公开发售股份；或 2.（倘阁下为现有中央结算系统投资者户口持有人）通过中央结算系统互联网系统(https://ip.ccass.com)或通过“结算通”电话系统 （根据香港结算不时生效的“投资者户口操作简介”所载程序）发出电子认购指示。香港结算还可以通过香港结算客户服务中心完成输入请求的方式，为中央结算系统投资者户口持有人输入电子认购指示。 我们不会提供任何实体渠道以接收公众人士的香港公开发售股份申请。本招股章程电子版本的内容与按照公司（清盘及杂项条文）条例第342C条向香港公司注册处处长登记的招股章程印刷本相同。 倘阁下为中介公司、经纪或代理，务请阁下提示顾客、客户或主事人（如适用）注意，本招股章程可于上述网址在线阅览。 关于阁下可以通过电子方式申请香港公开发售股份的程序的进一步详情，请参阅本招股章程“如何申请香港公开发售股份”一节。 阁下应申请认购最少500股香港公开发售股份，并按照下表所列确定认购数 目。阁下应按照选择的数目旁载明的金额付款。 (1)阁下可申请认购的香港公开发售股份最高数目。 申请认购任何其他数目的香港公开发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受理。 申请认购的香港公开 发售股份数目 申请时应缴款项 申请认购的香港公开 发售股份数目 申请时应缴款项 申请认购的香港公开 发售股份数目 申请时应缴款项 申请认购的香港公开 发售股份数目 申请时应缴款项 港元 港元 港元 港元 500 4,757.48 7,000 66,604.58 50,000 475,746.98 400,000 3,805,975.79 1,000 9,514.93 8,000 76,119.51 60,000 570,896.37 450,000 4,281,722.76 1,500 14,272.41 9,000 85,634.46 70,000 666,045.76 500,000 4,757,469.74 2,000 19,029.88 10,000 95,149.39 80,000 761,195.16 600,000 5,708,963.68 2,500 23,787.36 15,000 142,724.10 90,000 856,344.55 700,000 6,660,457.63 3,000 28,544.81 20,000 190,298.79 100,000 951,493.94 800,000 7,611,951.57 3,500 33,302.29 25,000 237,873.49 150,000 1,427,240.92 900,000 8,563,445.53 4,000 38,059.76 30,000 285,448.18 200,000 1,902,987.90 1,000,000 9,514,939.47 4,500 42,817.22 35,000 333,022.88 250,000 2,378,734.87 1,100,000 10,466,433.41 5,000 47,574.70 40,000 380,597.58 300,000 2,854,481.84 1,200,000 11,417,927.37 6,000 57,089.64 45,000 428,172.29 350,000 3,330,228.82 1,462,500(1) 13,915,598.98 附注： 以下预期时间表如有任何变更，本公司将分别于联交所网站www.hkexnews.hk 及本公司网站www.zbycorp.com刊发公告。 香港公开发售开始2022年10月31日（星期一） 上午九时正 通过指定网站www.eipo.com.hk使用 白表eIPO服务完成电子申请的截止时间(2)2022年11月4日（星期五） 上午十一时三十分 开始办理申请登记(3)2022年11月4日（星期五） 上午十一时四十五分 (a)通过网上银行转账或缴费灵转账完成 白表eIPO申请付款及(b)向香港结算发出 电子认购指示的截止时间(4)2022年11月4日（星期五） 中午十二时正 倘若阁下指示作为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者的经纪或托管商代表阁下通过中央结算系统终端机发出申请香港公开发售股份的电子认购指示，建议阁下联系阁下的经纪或托管商以了解发出上述指示的截止时间，该截止时间可能与上文所述截止时间不同。 截止办理申请登记(3)2022年11月4日（星期五） 中午十二时正预期定价日(5)2022年11月4日（星期五） 于联交所网站www.hkexnews.hk及我们的网站www.zbycorp.com(6)刊发有关发售价、 香港公开发售的申请结果、国际发售踊跃程度及香港公开发售项下香港公开发售股份 分配基准的公告2022年11月10日（星期四） 或前后 通过多种渠道公布香港公开发售分配结果 （包括获接纳申请人的身份证明文件号码 （如适用）），包括： •分别于我们的网站www.zbycorp.com及联交所网站www.hkexnews.hk 刊发公告2022年11月10日（星期四） •于指定的分配结果网站www.iporesults.com.hk （或者：英文版https://www.eipo.com.hk/en/Allotment；中文版https://www.eipo.com.hk/zh-hk/Allotment） 使用“按身份证号码搜索”功能查阅2022年11月10日（星期四） 上午八时正至 2022年11月16日（星期三） 午夜十二时正 •致电分配结果查询电话+852286285552022年11月10日（星期四） 至2022年11月15日（星期二） （星期六、星期日及香港公众假期除外） 上午九时正至下午六时正 发送╱领取全部或部分获接纳申请的股票或 将股票存入中央结算系统(7)(9)2022年11月10日（星期四） 或之前 发送╱领取全部或部分获接纳申请（若最终发售价低于申请时初步支付每股香港公开发售股份的最高发售价）（如适用）或全部或部分不获接纳申请的白表电子 退款指示╱退款支票(8)(9)2022年11月10日（星期四）或之前 预期股份开始于联交所买卖2022年11月11日（星期五） 上午九时正 发售股份申请将于2022年10月31日（星期一）开始，直至2022年11月4日（星期五），略长于一般市场惯例3.5天。申请股款（包括经纪佣金、证监会交易征费、会财局交易征费及联交所交易费）将由收款银行代本公司持有，而退回股款（如有）将于2022年11月10日（星期四）不计息退还予申请人。投资者务请留意，预期股份将于2022年11月11日（星期五）开始在联交所买卖。 附注： (1)除另有注明外，所有日期及时间均指香港当地日期及时间。 (2)阁下不得于递交申请截止日期上午十一时三十分后通过指定网站www.eipo.com.hk递交申请。如阁下已于递交申请截止日期上午十一时三