蜜雪冰城招股说明书

-ShLü 蜜雪冰城股份有限公司 （郑州市金水区北三环南、文化路东瀚海北金商业中心16004室） 首次公开发行股票 招股说明书 （申报稿） 保荐人（主承销商） （广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号618室） 声明：公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为做出投资决定的依据。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 本次拟公开发行股票数量不超过4,001万股，不低于发行后总股本的10%。本次发行全部为新股发行，不涉及股东公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 【】元/股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 不超过40,001万股 本次发行前股东所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺 控股股东及实际控制人张红超、张红甫承诺：1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。3、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。4、锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。持有公司股份的董事、监事及高级管理人员罗静、蔡卫淼、奚沿河、于敏、刘洋承诺：1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。3、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。4、锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。作为员工持股平台的公司股东青春无畏、始于足下承诺：1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。公司自然人股东时朋、孙建涛承诺：1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。公司其他机构股东万店投资、龙珠美城、高瓴蕴祺、天津磐雪承诺：1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。 保荐机构（主承销商） 广发证券股份有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 声明与承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 本公司特别提示投资者关注以下重大事项，并认真阅读本招股说明书“风险因素”章节的全部内容。 一、股东关于股份锁定的承诺 （一）控股股东及实际控制人张红超、张红甫承诺 “1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。 3、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。 4、锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 5、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的 相关规定。” （二）持有公司股份的董事、监事、高级管理人员罗静、蔡卫淼、奚沿河、于敏、刘洋承诺 “1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 2、公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整，下同）均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有的公司股份的锁定期限自动延长六个月。 3、如本人在承诺锁定期满后2年内减持所持有的公司股份，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定进行相应调整。 4、锁定期满后，本人在担任公司董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人所持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的公司股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人所持有的公司股份。 5、本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺；若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。” （三）公司自然人股东时朋、孙建涛承诺 “1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本人直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本人承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。” （四）作为员工持股平台的公司股东青春无畏、始于足下承 诺 “1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。 2、若法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。” （五）公司其他机构股东万店投资、龙珠美城、高瓴蕴祺、天津磐雪承诺 “1、自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所主板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有公司的股份发生