互联网保险业务合规实务研究专题汇编

互联网保险业务合规实务研究 专题汇编 北京德和衡律师事务所陈劲松律师团队 二零二二年十月 前言 十一假期期间，我们将自去年以来有关互联网保险业务的相关实务研究文章做了梳理，加起来也有9万多字，这些文章发表于“燕梳合规”公众号上。加上更早的相关研 究文章，累计有10余万字。 本汇编分上篇和下篇两部分。上篇，我们对13号令和108号文等互联网保险业务新规的一些阶段性的思考与理解。其中，108号文对人身险行业影响较大，我们与行业内同仁进行了紧密交流与探讨，回顾梳理监管政策变迁和市场环境演变，结合行业实践和业务场景，探索业务合规路径。下篇，我们对近五年互联网保险业务相关的公开处罚案例进行分类梳理，并进行数据分析，随附处罚案例，供大家参考。 合规治理是一项系统工程，宜大处着眼，小处着手。工作落到实处，细节很重要，同时亦不拘泥于细节。合规管理工作，遵从外规内制是前提，良好的公司治理和合规文化、治理层和管理层经营理念是基础。归根结底，合规管理是以风险为导向的价值判断和价值选择。2008年金融危机以来，全球金融保险业监管机制发生变化，金融消费者权益保护和行为监管日趋重要；偿二代二期工程落地，推动要求保险机构全面风险管理体系建设；日趋复杂多变的内外部环境，也对保险机构内控、合规与风险管理提出了更高的要求和挑战，有待持续的探索、积累和沉淀。 目录 上篇：互联网保险业务新规解析系列实务文章3 一、逐条解析《互联网保险业务监管办法》3 二、逐条理解《关于加强和改进互联网财产保险业务监管有关事项的通知（征求意见稿）》49 三、逐条解析《关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》（银保监办发〔2021〕108号）|互联网人身险新规系列一58 四、五点补充理解之《关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》 |互联网人身险新规系列二75 五、八点补充理解之《关于进一步规范保险机构互联网人身保险业务有关事项的通知》 |互联网人身险新规系列三79 六、纯线上业务中，从业人员转发投保链接的路径设计与合规性分析|互联网人身险新规系列四83 七、互联网人身保险业务线上线下融合的理解|互联网人身险新规系列五86 八、线上线下融合业务中发送“私链”的理解与设计|互联网人身险新规系列六.96九、关于互联网人身险业务费用率回溯工作的八点理解|互联网人身险新规系列七99十、互联网人身险新规政策理解与实务探讨|互联网人身险新规系列八103 下篇：互联网保险业务公开处罚案例大数据分析134 一、近五年处罚案例大数据分析134 （一）保险中介机构处罚大数据分析134 （二）保险公司处罚大数据分析139 二、近五年公开处罚案例分类汇总141 （一）保险中介机构公开处罚案例141 （二）保险公司公开处罚案例153 上篇：互联网保险业务新规解析系列实务文章 一、逐条解析《互联网保险业务监管办法》 来源：公众号“燕梳合规”；作者：陈劲松；时间：2021年9月5日 《互联网保险业务监管办法》 （中国银行保险监督管理委员会令2020年第13号）第一章总则 第一条为规范互联网保险业务，有效防范风险，保护消费者合法权益，提升保险业服务实体经济和社会民生的水平，根据《中华人民共和国保险法》等法律、行政法规，制定本办法。 本条规定办法的制定目的。 办法属于国务院部门规章，此前的暂行办法属于行政部门规范性文件，办法的法律层级效力更高。 第二条本办法所称互联网保险业务，是指保险机构依托互联网订立保险合同、提供保险服务的保险经营活动。 本办法所称保险机构包括保险公司（含相互保险组织和互联网保险公司）和保险中介机构；保险中介机构包括保险代理人（不含个人保险代理人）、保险经纪人、保险公估人；保险代理人（不含个人保险代理人）包括保险专业代理机构、银行类保险兼业代理机构和依法获得保险代理业务许可的互联网企业；保险专业中介机构包括保险专业代理机构、保险经纪人和保险公估人。 本办法所称自营网络平台，是指保险机构为经营互联网保险业务，依法设立的独立运营、享有完整数据权限的网络平台。保险机构分支机构以及与保险机构具有股权、人员等关联关系的非保险机构设立的网络平台，不属于自营网络平台。 本办法所称互联网保险产品，是指保险机构通过互联网销售的保险产品。 （一）条文理解 本条规定互联网保险业务的定义。 判断和理解互联网保险业务，应从业务主体、业务内容、业务平台、保险产品等四方面进行。 1.主体：保险机构持牌经营；互联网企业经营互联网保险业务的，应当依法获得保险代理业务许可。区域性保险专业中介机构、非银行类兼业代理机构（包括相互代理）不能开展互联网保险业务。但可以依据《办法》第二十六条受保险机构委托开展互联网保险落地服务。 2.内容：依托互联网订立保险合同、提供保险服务的保险经营活动。 3.平台：自营网络平台是保险机构经营互联网保险业务的唯一载体，更是加强监管的主要抓手。自营网络平台，应同时满足保险机构总公司合法设立（取得网站备案手续等资质）、独立运营并享有完整的数据权限三个要件。 4.产品：互联网保险产品。银保监会于2021年1月向各银保监局和保险公司征求意见的《关于进一步规范互联网人身保险业务有关事项的通知（征求意见稿）》，提到保险公司经营互联网人身保险业务，应使用经审批或者备案的互联网人身保险专属产品，并对专属产品的范围作出限定，目前该文件仍在征求意见中。 （二）政策口径 问题：互联网保险业务包括法人业务吗？ 政策口径：互联网保险业务的投保人包括自然人和企业法人组织。 问题：区域性专业中介机构、非银行类兼业代理机构能否开展互联网保险业务？政策口径：根据《办法》，区域性保险专业中介机构、非银行类兼业代理机构不 得开展互联网保险业务。根据《办法》第二十六条，这两类机构可根据保险机构委托 开展互联网保险落地服务。 问题：开展线下相互代理的保险公司，例如“寿代产”、“产代寿”、“寿代养老”等，能否线上进行相互代理开展互联网保险业务？ 政策口径：相互代理是一种兼业代理行为，保险公司在相互代理业务中承担兼业代理机构角色。《办法》目前规定的保险中介机构不包括相互代理类兼业代理机构。因此，保险公司目前不能通过互联网开展相互代理保险业务。 问题：保险机构全资控股的科技公司设立网络平台，属于保险机构的自营网络平台吗？ 政策口径：不属于。本办法所称自营网络平台，是指保险机构为经营互联网保险业务，依法设立的独立运营、享有完整数据权限的网络平台。保险机构分支机构以及与保险机构具有股权、人员等关联关系的非保险机构设立的网络平台，不属于自营网络平台。 （三）实务问题与理解 保险中介机构提供链接至保险公司自营网络进行投保，对保险中介机构而言是否属于互联网保险业务？属于保险公司的直销业务还是中介渠道业务？ 法保理解：如果投保流程页面甚至整个销售页面都在保险公司自营网络平台，倾向认为属于保险公司的直销业务。 对于中介机构而言，倾向认为属于中介机构的互联网保险业务。从办法第七条第 （四）项可知，允许不具有保险销售和投保功能的自营网络平台，亦即于具体某一参与主体而言，互联网保险业务并不以在其自营网络平台进行投保操作为必备要件。 考虑此类业务定性，影响业务渠道统计、信息披露、可回溯、费用结算，乃至信息化管理，建议监管予以明确，统一政策口径。 第三条互联网保险业务应由依法设立的保险机构开展，其他机构和个人不得开展互联网保险业务。保险机构开展互联网保险业务，不得超出该机构许可证（备案表）上载明的业务范围。 本条规定互联网保险业务的经营主体。 再次强调互联网保险业务为牌照业务，原则性地划定非持牌主体的业务红线，衔接办法二十三条细化规定。 第四条保险机构开展互联网保险业务，应符合新发展理念，依法合规，防范风险，以人为本，满足人民群众多层次风险保障需求，不得损害消费者合法权益和社会公共利益。 保险机构开展互联网保险业务，应由总公司集中运营、统一管理，建立统一集中的业务平台、业务流程和管理制度。保险机构应科学评估自身风险管控能力、客户服务能力，合理确定适合互联网经营的保险产品及其销售范围，不能有效管控风险、保障售后服务质量的，不得开展互联网保险销售或保险经纪活动。 保险机构应持续提高互联网保险业务风险防控水平，健全风险监测预警和早期干预机制，保证自营网络平台运营的独立性，在财务、业务、信息系统、客户信息保护等方面与公司股东、实际控制人、公司高级管理人员等关联方实现有效隔离。 （一）条文理解 本条规定互联网保险业务的经营原则。 1.办法对互联网保险业务售后服务的全流程提出经营要求和服务标准：一是办法第五十条要求保险机构配置充足的服务资源，保障与产品特点、业务规模相适应的后续服务能力；二是第十四条要求保险机构充分披露信息，保障消费者的知情权，告知消费者售后服务能否全流程线上实现；三是第二十四条对售后服务进行全面规范，提出批改、保全、退保、理赔和投诉处理等全流程服务标准，提升服务水平。 2.互联网保险业务是保险公司、全国性保险代理公司、全国性保险经纪公司、兼业代理银行的总公司业务，应当由总公司集中运营、统一管理，体现为建立统一集中的业务平台、业务流程和管理制度。所谓统一集中的业务平台，除了自营网络平台，还应包括支持互联网保险业务运营的信息管理系统和核心业务系统。 3.保险机构经营互联网保险业务，应当与其风险管控能力和客户服务能力相匹配。办法要求保险机构应科学评估自身风险管控能力、客户服务能力。第一，保险机构不能有效管控风险、保障售后服务质量的，不得开展互联网保险销售或保险经纪活动；第二，保险机构还应结合自身风险管控能力、客户服务能力，合理确定适合互联网经营的保险产品及其销售范围。 4.保险机构经营互联网保险业务，应持续提高风险防控水平，并做好与关联方的业务与风险隔离。第一，保险机构应当通过不断健全互联网保险业务的风险监测预警和早期干预机制，持续提高风险防控水平；第二，保险机构除了应当确保自营网络平台运营的独立性，还应当在财务、业务、信息系统、客户信息保护等方面与公司股东、实际控制人、公司高级管理人员等关联方实现有效隔离，避免发生业务混同、风险传递、不正当利益输送或损害消费者个人信息保护权益。保险中介机构信息系统的独立性和风险隔离，还应当符合《保险中介机构信息化工作监管办法》（银保监办发〔2021〕3号）等相关规定。2020年11月1日实施的《金融控股公司监督管理试行办法》（中 国人民银行令〔2020〕第4号）第二十二条规定，金融控股公司与其所控股机构之间、其所控股机构之间在开展业务协同，共享客户信息、销售团队、信息技术系统、运营后台、营业场所等资源时，不得损害客户权益，应当依法明确风险承担主体，防止风险责任不清、交叉传染及利益冲突。 （二）政策口径 问题：《办法》第四条“保险机构开展互联网保险业务，应由总公司集中运营、统一管理，建立统一集中的业务平台、业务流程和管理制度。”其中，统一集中的业务平台是否是仅指其自营平台？ 政策口径：统一集中的业务平台不仅仅指保险机构自营网络平台，还包括其它相关的业务信息系统等；另外，总则第四条中的集中运营指的是保险机构应对互联网保险业务进行整体的统一集中运营，并非仅指第二章第四节“集中运营”的内容。 第五条保险机构通过互联网和自助终端设备销售保险产品或提供保险经纪服务，消费者能够通过保险机构自营网络平台的销售页面独立了解产品信息，并能够自主完成投保行为的，适用本办法。 投保人通过保险机构及其从业人员提供的保险产品投保链接自行完成投保的，应同时满足本办法及所属渠道相关监管规定。涉及线上线下融合开展保险销售或保险经纪业务的，其线上和线下经营活动分别适用线上和线下监管规则；无法分开适用监管规则的，同时适用线上和线下监管规则，规则不一致的，坚持合规经营和有利于消费者的原则。 （一）条文理解 本条规定办法的政策适用边界和不同适用政策的衔接与冲突解决机制。 1.本条第一