全球存托凭证（GDR）专题报告：海外融资新思路：国内企业出海为何选择GDR？

其他专题报告 撰写日期：2022年09月19日 证券研究报告--其他专题报告 海外融资新思路：国内企业出海为何选择GDR？ 全球存托凭证（GDR）专题报告 分析师：卫以诺 执业证书编号：S0890518120001电话：021-20321014 邮箱：weiyinuo@cnhbstock.com销售服务电话： 相关研究报告 021-20515355 1《其他：迈向金融元宇宙-2022互联网金 融年度报告》2022-04-18 ◎报告摘要： 近年来随着交易制度不断完善，融资方式不断健全，企业通过与海内外交易所联通渠道发行全球存托凭证（GlobalDepositReceipt下文简称：GDR）成为一种新型的融资模式，有助于补充企业经营资金，帮助企业叩开海外市场的大门，中美审计纠纷也一定程度上影响了中国企业赴美上市的热情，在中瑞互联互通存托凭证业务通车“满月”的当下，中企赴欧发行GDR正逐步形成新的潮流。 2022年7月科达制造、杉杉股份、格林美、国轩高科四家企业陆续向瑞士交易所 （简称：瑞交所）获批通过GDR发行，后续国联股份、巨星科技亦已明确发行GDR在瑞交所上市，2022年8月31日锦江酒店亦公告将赴瑞士发行GDR，至此拟赴瑞交所发行GDR的公司已增至10家，预计后续还将有更多符合条件的公司追随海外发行GDR的步伐。 本报告将对相关事件进行梳理，分析海外发行GDR的相关条件，影响，评估相关效果通过梳理GDR相关政策对比企业选择不同再融资方式的相关表现，为投资者提供全球多资产配置的思考，希望能对行业发展做出有益的探索。 风险提示：本报告所载的信息均来源于已公开信息，但本公司对这些信息的准确性及完整性不作任何保证，在任何情况下，本报告所载的信息或所做出的任何建议、意见及推测并不构成所述证券买卖的出价或询价，也不构成对所述金融产品、产品发行或管理人作出任何形式的保证。在任何情况下，本公司不就本报告中的任何内容对任何投资做出任何形式的承诺或担保。投资者应自行决策，自担投资风险。 其他专题报告 内容目录 1.事件点评——多家中国企业赴瑞交所发行GDR3 1.1.瑞交所发行GDR背景概述3 1.2.已成功赴瑞发行GDR的中资公司概貌3 2.企业出海与外企赴华——“东西通”环境下的再融资7 2.1.企业海外发行GDR与赴港IPO融资对比7 2.2.海外企业赴华发行CDR条款对比中企赴瑞GDR8 3.中企出海发行GDR的特征与展望10 4.中企出海发行GDR的意义11 图表目录 图1：格林美市值表现（2019-2022）3 图2：格林美海内外经营布局4 图3：国轩高科市值表现（2019-2022）4 图4：国轩高科全球研发中心布局4 图5：杉杉股份市值表现（2019-2022）5 图6：杉杉股份国内市场布局5 图7：科达制造市值表现（2019-2022）6 图8：GDR发行交易流程图7 图9：瑞交所发行GDR流程图7 图10：境外公司赴华发行CDR流程8 图11：近年来赴海外地区申报发行GDR情况10 图12：赴伦敦交易所发行GDR的4家企业ROE表现10 图13：赴伦敦交易所发行GDR的4家企业EPS表现10 表1：瑞交所对于中资股赴瑞发行GDR的相关重要规定8 表2：境内公司境外上市相关法律法规9 其他专题报告 1.事件点评——多家中国企业赴瑞交所发行GDR 1.1.瑞交所发行GDR背景概述 GDR互联互通首先是在伦敦交易所（简称：伦交所）进行试点运行，自2021年年底证监会拓宽了“沪伦通”业务范围，并开始将欧洲市场拓展至瑞士、德国以来，2022年以来，境内上市公司选择GDR方式进行再融资、海外融资出现明显提速，且在目的交易所扩容之后，瑞交所正逐渐成为上市公司发行GDR的首选之地。目前，已有累积4家A股上市企业在瑞士成功发行GDR，并有超过10家公司计划前往瑞士发行GDR，已成功发行GDR的四家A股上市企业分别为格林美、国轩高科、杉杉股份、科达制造，四家企业均为锂电产业链相关联企业。而后续跟进预备发行的超10家A股备案上市公司的保荐公司，囊括了三家大陆证券公司：中信证券、华泰证券、中金公司。其中，华泰证券根据自身过往在伦交所发行GDR的经验，承揽了大部分赴瑞发行GDR的工作。 同比其它已上市企业再融资服务，发行GDR获取融资具有审核时间短、发行价格相对较高、募集资金用途相对灵活、转让限制较少等优势，而同比伦敦证券交易所与德国证券交易所，在瑞交所发行GDR流程更为简便，交易转换费用成本也更低。 公司选择在瑞交所发行GDR与在其他主要市场上市一样，对于上市公司的内控质量报告、审计报告、财务数据报告、管理交易披露等都有相关的披露要求，主要区别点在于GDR并不被视作金融市场主体公司，相对主体公司进行交易所备案发行，所需材料更少，审核周期在交易商与承销商双重保驾下，成功概率与审批时间均少于前往海外市场直接上市。 1.2.已成功赴瑞发行GDR的中资公司概貌 作为中国开采“城市矿山”资源第一支股票与再生资源行业和电子废弃物回收利用行业的第一支股票，格林美多年来持续聚焦于电池材料业务，公司三元前驱体出货量与订单量在海内外均保持高增长态势，22年H1公司录得营业收入139.2亿元，同比增长74%；实现归母净利润6.8亿元，同比增长26.77%；扣非净利润6.24亿元，同比增长25.83%，公司近三年市值变化也反应出了市场对公司经营状况的认可。格林美在瑞交所最终发行价格为每份GDR12.28美元，发行折扣9.1折，在超额配售权行使之前，本次募集资金总额为3.46亿美元， 假设超额配售权悉数行使，本次发行的募集资金总额为3.81亿美元，所募集资金将用于支持海外镍矿项目生产运营、海外电池材料项目开发等。 图1：格林美市值表现（2019-2022） 其他专题报告 资料来源：华宝证券研究创新部、ifind 在2022年8月30日召开的格林美股东大会中，格林美对于前期赴瑞发行GDR做出回应，表示发行GDR目的在于进一步加强全球品牌影响力，坚定不移地推进国际化战略，并表示未来将会在欧洲地区如德国、匈牙利等地建设工厂。根据格林美官网公开数据显示，目前格林美海内外经营布局尚未涵盖欧美地区，预期未来将会对欧美地区进行覆盖。 图2：格林美海内外经营布局 资料来源：华宝证券研究创新部、格林美官方网站 国轩高科是国内最早从事新能源汽车用动力锂离子电池(组)自主研发、生产和销售的企业之一，主要产品包括磷酸铁锂和三元材料及电芯、动力电池组、电池管理系统及储能型电池组等。2022年H1公司实现营业收入86.4亿元，同比增长143.2%；实现归母净利润0.6亿元，同比增长34.2%。Q2单季度实现营收47.2亿元，同环比分别增长109.0%和20.6%；实现归母净利润0.3亿元，同环比分别增长12703.1%和0.7%。 图3：国轩高科市值表现（2019-2022） 资料来源：华宝证券研究创新部、ifind 国轩高科官网信息显示：公司实现了亚欧美主要地区的研发平台覆盖，在中国合肥、中国上海、美国硅谷、美国克利夫兰、德国哥廷根、日本筑波、印度浦那、新加坡南洋理工大学等地建立了全球八大研发中心，并围绕全球战略布局和各个研发中心设立多个服务大区。 图4：国轩高科全球研发中心布局 其他专题报告 资料来源：公国轩高科司官网、华宝证券研究创新部 此次国轩高科GDR发行价格为每份30美元，募资总额约为6.85亿美元，有助于国轩高科走向国际，为境外上市奠定基础，更快融入全球新能源汽车产业链与价值链，是中欧通规则落地以来瑞交所GDR基础发行规模最大的项目。 杉杉股份是目前全球规模最大的锂离子电池材料综合供应商，自1996年A股上市以来已由国内第一家上市的服装企业转型为新能源产业领军企业，现有业务覆盖锂离子电池材料、电池系统集成(包括锂离子电容、动力电池PACK)、能源管理服务和充电桩建设及新能源汽车运营等新能源业务，以及服装、创投和融资租赁等业务，其中新能源业务已经成为公司主要的业绩来源及未来发展重点。 图5：杉杉股份市值表现（2019-2022） 资料来源：华宝证券研究创新部、ifind 2022年H1，公司境外销售收入约11.87亿元，约占公司总营业收入的11%，主要产品包括锂电池负极材料、偏光片以及光伏组件等，同年杉杉股份成功并购LG化学偏光片，驶入极具价值的“黄金赛道”，形成“双主业、双驱动”发展新格局。 图6：杉杉股份国内市场布局 其他专题报告 资料来源：杉杉股份公司官网、华宝证券研究创新部 杉杉股份GDR发行价格为每份20.64美元，募集资金约为3.19亿美元。本次融资旨在利用境外资本市场促进实体经济发展，提升公司国际化程度和知名度，为国际化发展提供资金支持。 科达制造股份有限公司成立于1996年，于2002年在上交所上市，以建材机械、锂电材料为两大核心业务，清洁煤气化技术与装备、烟气治理技术与装备、液压泵、虎渡风机为四大种子业务。2022H1公司实现营收56.51亿元，同比增长23.98%，归母净利润为21.21亿元，同比增长417.97%；Q2单季度实现营收31.09亿元，同比增长27.11%，环比增长22.26%，归母净利润为12.19亿元，同比增长457.53%，环比增长35.29%。长期以来，公司海外营收占比较高，2021年年报显示，科达制造海外营收为46.16亿元，约占整体收入的五成。 图7：科达制造市值表现（2019-2022） 资料来源：华宝证券研究创新部、ifind 与前述公司一样，科达制造在近年来的海外业务布局上也多有建树，产品销往60多个国家和地区，科达制造与森大集团合作，相继在非洲投建肯尼亚、加纳、坦桑尼亚、塞内加尔、赞比亚五个国家地区的陶瓷生产基地，在印度、土耳其成立了子公司，在欧洲全资收购意大利陶机企业唯高，设立欧洲科达制造子公司。 其他专题报告 科达制造GDR最终发行价格为每份14.43美元，发行数量为1200万份，所代表的基础证 券A股股票为6000万股，募集资金总额1.73亿美元，约合人民币11.68亿元。此次发行的 1200万份GDR将对应新增6000万股A股股票，公司股本将由18.88亿股增加至19.48亿股。 2.企业出海与外企赴华——“东西通”环境下的再融资 GDR作为一种在全球公开发行的存托凭证，发行后可在两个或更多金融市场上交易，其特点包括： 1.同时在全球股票市场发行，投资人可跨市场交易。 受益于瑞交所对于GDR的发行认定流程与交易购买流程均较为简便，且投资者注册较美国更为方便，投资者可以进行跨国认购申购，能够有效增强GDR流动性。 2.GDR不能进入美国公开市场上市，但是可根据美国证监会《144规则》“允许存量股通过注册方式从“限制性证券”转换为流通股”的相关条款向特定投资者出售。 GDR是对应于美国存托凭证（AmericanDepositaryReceipts，下称“ADR”）而形成的全球化证券品种，指除了ADR以外的其他全球范围内的存托凭证。美国对于企业赴美发行存托凭证设置有专项发行门槛，故投资者无法直接在美国认购申购GDR。 2.1.企业海外发行GDR与赴港IPO融资对比 沪港通在2014年4月经证监会批复开展互联互通机制试点，截至目前，已平稳运行8年，对后续与境外交易所开展互联互通起到了示范效果。2018年8月上海交易所同伦敦交易所签订有关沪伦通的协议，2019年6月起中国企业可通过沪伦通以沪市A股为基础在英国发行代表中国境内基础证券权益的GDR，上交所上市公司华泰证券股份有限公司发行首支沪伦通产品。2015年6月，上交所与瑞交所曾签订合作谅解备忘录，约定就信息共享、人员互换、产品开发开展合作，并在2022年7月发行首批四支中资GDR产品。自此，我国跨境交易所互联互通已拓展至英国与瑞士两地，分别打通了我国金融市场与欧洲地区和英国地区的连接通道。 从GDR投资发行环节来看，中国上市企业在瑞交所发