套期保值案例分析：上市公司套保业务研究系列（四）

中信期货研究|专题报告 上市公司套保业务研究系列（四） ——套期保值案例分析 2022-09-22 投资咨询业务资格： 证监许可【2012】669号 摘要：中信期货十年期国债期货指数 中信期货沪深300股指期货指数 本报告是上市公司套保业务研究第四篇，主要从业务情况、问题描述和监管原因三个角度分析了五个出现问题的套保业务案例。 115 113 111 109 中信期货商品指数 五个案例情况有所不同：A公司年报中未披露套期保值业务和套期会计具体信息，信披不恰当造成损益波动剧烈；B公司信息披露不充分，内部系统和制度不健全，未使用套期会计处理；C公司期货单边亏损操作失误平仓，后续处理有较大问题，信息披露严重滞后；D公司实质开展期货投资而非套保，盈亏波动剧烈，投机意向严重，且止损制度未有效执行造成较大损失；E公司披露套期保值操作但是实际为期货投资，信披不准确，反映出内控制度形同虚设。 上述公司收到监管关注或者处罚的原因主要有三方面：（一）开展业务本身出现问题； （二）公司信息披露出现问题；（三）公司内部控制和风险管理出现问题。 从上述案例中我们总结经验如下：（一）上市公司应当聚焦主业，开展衍生品业务应以风险管理为目的和导向；（二）信息披露工作非常重要，公司在业务本身不出现问题的前提下更要意识到信息披露工作的重要性，主动披露、应披尽披；（三）在开展套保业务时公司应当认识到财务处理和信披相结合的重要性，重视套期会计准则的学习应用，在年报等定期报告中主动做出财务与业务相结合的有效信息披露。 107 105 103 2019/06/142019/09/142019/12/142020/03/14 产业咨询组 研究员：刘高超 010-57762988 从业资格号F3011329 投资咨询号Z0012689 唐运 010-58135957 从业资格证F1024390 投资咨询号Z0015916 重要提示：本报告难以设置访问权限，若给您造成不便，敬请谅解。我司不会因为关注、收到或阅读本报告内容而视相关人员为客户；市场有风险，投资需谨慎。 目录 摘要：1 一、典型问题案例3 二、案例总结与经验教训8 免责声明9 本篇报告为上市公司套保业务研究系列报告中的第四篇，在前三篇报告中我们对国内上市公司信息披露的监管体系、具体要求、套期保值业务信息披露的框架和内容都做了详尽的介绍和分析，但在当前市场上，实际开展了套保业务的企业对这些要求的执行情况可以说是参差不齐。随着近些年监管对于企业信息披露情况和套保业务的重视，对上市公司相关业务投入的监管精力也越来越多，也出现了一些企业收到监管警示，甚至行政处罚的案例。因此在本篇报告，我们主要针对近年来上市公司开展套保业务出现的典型问题案例进行分析，研究其业务模式、具体问题、收到监管的根本原因，并以此为鉴总结其经验教训，提出改进建议，以供广大产业客户参考。 一、典型问题案例分析 我们选取近几年市场上出现的五个典型问题案例，详细分析其开展的业务情况，出现的问题以及被监管关注和处罚的原因。 （一）A公司年报中未披露套期保值业务和套期会计具体信息，信披不恰当造成损益波动剧烈，引发监管关注。 【业务情况】A公司参与黄金冶炼行业，主要从事黄金矿产资源开发、贵金属冶炼、高新材料研发及生产、国际贸易等产业务。公司主要产品有黄金、白银、电解铜、铅、锌锭、硫酸、稀散金属等，其中以黄金和白银为主的贵金属是公司的最主要产品。 公司在21年3月披露了套期保值业务公告，公告称，“公司开展黄金、白银、铜产品及铅产品套期保值业务的主要目的是利用套期保值工具规避市场价格波动给公司带来的经营风险，锁定部分产品预期利润。公司的套期保值业务仅限于上海黄金交易所金、银延期交货业务和上海期货交易所金期货合约、铜期货合约、银期货合约、铅期货合约、锌期货合约、镍期货合约、黄金期权、铜期权。公司2021年期货套期保值使用公司自有资金投资不超过90000万元人民币。” 【问题描述】A公司在2021年年报中，在其非经常性损益中披露了“除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产等产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产等取得的投资收益对损益影响的金额”。在3月底披露年报后，5月公司收到交易所的年报问询函。问询函显示，监管认为公司年报中披露数据的含义是“近三年套期保值业务持仓产生的浮动盈亏和平仓盈亏发生额分别为-1.01亿元、-0.78亿元、-1.44亿元”，并对此集中询问了公司开展套期保值业务的持仓情况、会计处理、业务亏损的原因、风控制度的有效性、以及个别报表项目披露的正确性。 【监管原因】A公司开展套期保值业务多年，对于套保业务较为熟悉也积累了较多的实操经验。本次被交易所问询，主要原因还是其信息披露不明确且有 误导性。 首先，公司年报披露内容不准确。在年报中比较重要的非经常性损益部分，列示的不应当是期货端单边盈亏，应当是除了有效套期保值部分之外的无效部分对损益的影响，正常情况下这部分金额应当较小；但是根据公司回复公告中披露的衍生品持仓明细，此项列示显然被公司理解为与套保相关所有衍生品持仓造成的损益影响，而这两种口径统计数值明显会有巨大差别。这种错误的披露方式会误导信息使用者，尤其是在期货端出现亏损时，会使其认为套保业务在期限对冲后仍然造成了巨额亏损，或者是企业并未开展套保而是开展单边的投资（因为单独的期货投资才需要把全部持仓损益汇总在此列示）； 其次，翻阅其年报和套保公告，在此次更正之前公司对于开展的套保业务只有定性描述，而没有披露与套保业务相关的具体明细信息，包括其业务规模、衍生品种类、数量、金额、以及现货的匹配情况等等，这导致监管方和投资者都无法获得与套保业务相关的有效信息，因此引发监管问询。在交易所问询后的回复公告中，企业才披露了其期现匹配的大致情况，后续按照交易所的要求更正了年报，重新分类披露了衍生金融资产的金额等。 除此之外，企业自称使用了套期会计方法并与同行业公司做比较，但是在其回复公告中列示的参考准则名称还在沿用旧的（2007年版）套期保值准则名称，即便是在更新后的年报中也未按照套期类别披露套期项目及相关套期工具、被套期风险的定性和定量信息，这都显示出企业对这部分会计处理方法和信披要求的理解仍有所欠缺。 （二）B公司信息披露不充分，内部系统和制度不健全，未使用套期会计处理，引发交易所问询 【业务情况】B公司主要从事汽车用铸造铝合金和铝合金零部件的研发、生产和销售。22年3月，在其发布的套保业务公告中称，“根据公司生产经营情况，公司生产所需的原材料主要是铝、铜、镍等大宗金属商品，为避免原材料价格波动带来的影响，公司及子公司拟开展原材料期货套期保值业务，通过套期保值的避险机制减少因原材料价格波动造成的产品成本波动，保证产品成本的相对稳定，进而维护公司正常生产经营活动。” 【问题描述】22年7月2日公司突然披露《关于开展期货套期保值业务的 进展公告》，称“自2022年1月1日起至6月30日下午收盘，公司及子 公司期货账户累计亏损4039.74万元（其中持仓浮亏1516.42万元）。”随即在7 月3日公司收到交易所的监管工作函。工作函要求公司回复的重点问题包括对于套保业务造成的损失公司信披是否及时、前后是否一致、期货交易是否符合套期保值相关规定、公司内控体系与风险管理问题等。 7月20日，公司对监管工作函做出回复，回复公告中披露的信息再次暴露出三个主要问题： （1）公司信息披露工作存在着事实上的不及时行为： 在公告中公司承认“经自查，自2022年1月1日起至6月17日下午收盘， 公司及子公司期货账户累计亏损2338.16万元（其中持仓浮亏1713.29万元），占公司2021年归属于上市公司股东净利润的10.29%，首次超过10%。”也就是在6月17日已经出现了按照交易所规定需要进行披露的情况，但在7月2日公司才发布正式公告进行披露； （2）公司套保业务开展过程存在较大问题： 在回复公告中公司称“在实际执行套期业务过程中，公司因不同时严格满足《企业会计准则第24号-套期会计》的应用条件，未采用套期会计处理。”在解释其为何不满足应用条件时，披露以下几点：“（1）公司制定了正式的《套期保值管理制度》，但未建立套期工具与被套期项目(具体的预期采购交易)清晰的对应关系；（2）公司期货平仓时点与现货采购入库时点不完全匹配；（3）公司未建立套期有效性的评估方法，未对套期无效部分产生的原因进行具体分析，也未结合预期各月采购量、纯铝和废铝的替代关系确定合理的套期比率，公司在开仓后也未能按照被套期项目的实际期间执行套期业务。”而这几点也说明了企业的套保业务本身就出现了期限不匹配、相关性未得到充分评估等等忽视了风险控制的问题； （3）公司的内部控制和风险管理体系都存在较大缺陷： 企业在回复中提及信披不及时的一个原因是其前任财务总监兼董秘卸任后未招聘到合适人选导致相关工作停滞，而因某个岗位空缺就导致公司整体信息披露的重要工作无法进行，这本身就反映出企业的内部管理出现了较大的问题。 【监管原因】后续交易所对公司时任董事长出具了监管警示函，交易所认为“公司从事期货交易，并因此遭受重大损失，将可能对公司股票价格和投资者决策造成较大影响。公司应当根据规则要求，在损失达到披露标准后，及时公告，但公司未及时披露，迟至损失扩大后才披露，信息披露不及时。”此外，“根据公司公告，公司还存在期货套期保值相关制度不完善，未能对止损限额、止损程序等作出规定的问题。” 而公司时任董事长作为公司公司经营决策的主要负责人和信息披露事项的具体负责人，未勤勉尽责，对公司的上述违规行为负有责任，因此收到监管警示。 （三）C公司期货单边亏损操作失误平仓，后续处理有较大问题，信息披露严重滞后，遭到监管处罚。 【业务情况】C公司是主要从事火腿、传统肉制品、个性化定制品牌肉类的生产、加工和销售业务，猪肉是公司重要的生产原料。21年1月，其在套期保值业务可行性分析中称“为增强对公司产品成本和产品销售价格的管控，有效 规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用生猪期货进行套期保值业务操作。” 【问题描述】公司在第二年（22年1月）披露其套保业务进展公告，称在 21年9月，“因对后市过度悲观，在未经审批的情况下，公司期货交易员擅自将 持有的合约进行了平仓操作，导致公司账户总计亏损5510.53万元。”并且“已收到员工赔偿”。除此之外，“公司管理层及财务人员由于对套期保值相关会计准则的理解存在偏差，对其实操经验不足，将赔偿款误认为期货套保本金计入收回期货本金中，对于投资损失和赔偿收入均未进行账务处理，因此未在第三季度报告中对此进行披露。” 这一公告迅速引起监管注意，隔天交易所针对此事发出关注函，关注函中对企业内控体系和风险管理制度是否完善、是否存在重大缺陷、延迟信息披露的原因和合理性、员工补偿行为的具体情况、资金实质来源以及会计处理等几个方面提出了问题。而公司在回复公告中对于上述问题的解释并不充分。 【监管原因】这个案例中，企业在套保业务和后续处理、信息披露等各方面都出现了较多的问题，反映出企业管理和内部控制的较大缺陷： （1）套保方案未得到有效执行：2021年1月，公司董事会审议通过在 5000万元额度内开展生猪期货套期保值业务的议案。2021年9月，公司期货账 户累计投入资金7000万元，超过前述额度； （2）赔偿损失的财务处理不恰当：2021年9月，公司收到期货交易员5510.53万元赔偿款，错误将其当做期货套保本金计入收回期货本金中，对于投资损失和赔偿收入均未进行账务处理； （3）未按监管要求履行审议程序和信披义务：在发生重大损失及收到赔偿时没有履行充分的内部审议程序，也没有履行信披义务； （4）信披严重不及时：在发生重大损失及收到赔偿时都未及时履行临时披露义务，且延误时间较长。 后续公司回复后交易所下发监管函，由于事项较为严重，公司及董事最终收到了浙江证监局