零跑汽车招股说明书

倘阁下对本招股章程任何内容有任何疑问，应征询独立专业意见。 ZHEJIANGLEAPMOTORTECHNOLOGYCO.,LTD. 浙江零跑科技股份有限公司 （于中华人民共和国注册成立的股份有限公司） 全球发售 全球发售的发售股份数目：130,819,100股H股（视乎发售量调整权及超额 配股权行使与否而定） 香港发售股份数目：13,082,000股H股（可予重新分配及视乎发售 量调整权行使与否而定） 国际发售股份数目：117,737,100股H股（可予重新分配以及视乎发 售量调整权及超额配股权行使与否而定）最高发售价：每股H股62.00港元，另加1.0%经纪佣金、 0.0027%证监会交易征费、0.00015%财汇局交易征费及0.005%香港联交所交易费（须于申请时缴足，多缴股款可予退还） 面值：每股H股人民币1.00元股份代号：9863 联席保荐人、整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人 其他联席全球协调人、联席账簿管理人及联席牵头经办人其他联席账簿管理人及联席牵头经办人 香港交易及结算所有限公司、香港联合交易所有限公司及香港中央结算有限公司对本招股章程的内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本招股章程全部或任何部份内容而产生或因依赖该等内容而引致的任何损失承担任何责任。 本招股章程连同本招股章程附录七“送呈公司注册处处长及展示文件”一段所述的文件，均已遵照香港法例第32章公司（清盘及杂项条文）条例第342C条的规定送呈香港公司注册处处长登记。香港证券及期货事务监察委员会及香港公司注册处处长对本招股章程或上述任何其他文件的内容概不负责。 预期发售价将由整体协调人（代表包销商）与我们于定价日通过协议厘定。预期定价日为2022年9月23日（星期五）（香港时间）当日或前后，惟无论如何不得迟于2022年9月24日（星期六）（香港时间）。发售价将不超过每股发售股份62.00港元及现时预期不会低于48.00港元。倘整体协调人（代表包销商）与我们因任何原因未能于2022年9月24日（星期六）（香港时间）前协定发售价，全球发售将不会进行并将告失效。 经我们同意后，整体协调人（代表包销商）可于递交香港公开发售申请截止日期上午或之前，随时调减根据全球发售提呈的发售股份数目及╱或调低指示性发售价范围至低于本招股章程所述者。在此情况下，本公司将于递交香港公开发售申请截止日期上午前在本公司网站www.leapmotor.com及联交所网站www.hkexnews.hk刊登公告。 我们于中国注册成立，且大部份业务均位于中国。潜在投资者应留意中国与香港在法律、经济及金融体系方面的差异及投资于中国注册成立公司涉及不同风险因素。潜在投资者亦应留意中国的监管架构有别于香港的监管架构，且应考虑H股的不同市场性质。有关差异及风险因素载于本招股章程“风险因素”、“监管概览”、“附录四－主要法律及监管条文概要”及“附录五－公司章程概要”各节。 有意投资者于作出投资决定前应审慎考虑本招股章程所载的所有资料，包括但不限于本招股章程“风险因素”一节所载的风险因素。倘上市日期上午8时正前出现若干理由，整体协调人（代表香港包销商）有权终止香港包销商根据香港包销协议的责任。见本招股章程“包销－包销安排及开支－香港公开发售－终止理由”。 注意 我们已就香港公开发售采用全电子化申请程序。我们将不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程或任何申请表格的印刷本。本招股章程已于联交所网站www.hkexnews.hk及我们的网站www.leapmotor.com刊发。倘阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 发售股份并无亦不会根据美国证券法或美国任何州证券法登记，且仅可(a)依据美国证券法第144A条于美国向“合资格机构买家”提呈发售及出售，或于其他获豁免遵守美国证券法登记规定的情况下或在毋须遵守美国证券法登记规定的交易中提呈发售及出售；及(b)根据美国证券法S规例在美国境外于离岸交易中提呈发售及出售。 2022年9月20日 致投资者的重要通知：全电子化申请程序 我们已就香港公开发售采用全电子化申请程序。我们不会就香港公开发售向公众人士提供本招股章程或任何申请表格的印刷本。 本招股章程已于联交所网站www.hkexnews.hk“披露易>新上市>新上市资料”一页及我们的网站www.leapmotor.com刊发。倘阁下需要本招股章程印刷本，阁下可从上述网址下载并打印。 阁下可通过以下其中一种方法申请认购香港发售股份： (1)在网上通过网上白表服务经IPOApp（可于AppStore或GooglePlay中搜索“IPOApp”下载或在网站www.hkeipo.hk/IPOApp或www.tricorglobal.com/IPOApp下载）或于www.hkeipo.hk申请；或 (2)通过中央结算系统EIPO服务以电子化方式促使香港结算代理人代表阁下申请，包括： (i)指示阁下的经纪或托管商（为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者）通过中央结算系统终端机发出电子认购指示，代表阁下申请香港发售股份；或 (ii)（倘阁下为现有中央结算系统投资者户口持有人）可透过中央结算系统互联网系统（https://ip.ccass.com）或致电+85229797888透过“结算通”电话系统（根据香港结算不时生效的“投资者户口操作简介”所载程序）发出电子认购指示。香港结算亦可通过香港结算客户服务中心 （地址为香港中环康乐广场8号交易广场一期及二期1楼）填写输入请求表格，为中央结算系统投资者户口持有人输入电子认购指示。 我们不会提供任何实体渠道以接收公众的任何香港发售股份认购申请。本招股章程电子版本与根据公司（清盘及杂项条文）条例第342C条送呈香港公司注册处处长登记的招股章程印刷版本内容相同。 倘阁下为中介公司、经纪或代理人，务请阁下提示顾客、客户或主事人（如适用）注意，本招股章程于上述网址可供在线阅览。 有关阁下可通过电子方式申请认购香港发售股份的程序的进一步详情，请参阅本招股章程“如何申请香港发售股份”一节。 阁下应通过网上白表服务或中央结算系统EIPO服务，按照下表所载其中一个数目申请认购最少100股香港发售股份。阁下应按照所选择数目旁载明的金额付款。 申请认购的香港发售 股份数目 申请时 应缴款项 申请认购的香港发售 股份数目 申请时 应缴款项 申请认购的香港发售 股份数目 申请时 应缴款项 申请认购的香港发售 股份数目 申请时 应缴款项 港元 港元 港元 港元 100 6,262.49 3,000 187,874.60 50,000 3,131,243.35 900,000 56,362,380.30 200 12,524.97 3,500 219,187.04 60,000 3,757,492.02 1,000,000 62,624,867.00 300 18,787.46 4,000 250,499.47 70,000 4,383,740.69 2,000,000 125,249,734.00 400 25,049.95 4,500 281,811.90 80,000 5,009,989.36 3,000,000 187,874,601.00 500 31,312.44 5,000 313,124.34 90,000 5,636,238.03 4,000,000 250,499,468.00 600 37,574.92 6,000 375,749.20 100,000 6,262,486.70 5,000,000 313,124,335.00 700 43,837.41 7,000 438,374.07 200,000 12,524,973.40 6,541,000(1) 409,629,255.04 800 50,099.89 8,000 500,998.93 300,000 18,787,460.10 900 56,362.38 9,000 563,623.81 400,000 25,049,946.80 1,000 62,624.86 10,000 626,248.67 500,000 31,312,433.50 1,500 93,937.30 20,000 1,252,497.34 600,000 37,574,920.20 2,000 125,249.74 30,000 1,878,746.01 700,000 43,837,406.90 2,500 156,562.17 40,000 2,504,994.68 800,000 50,099,893.60 (1)阁下可申请香港发售股份的最多数目。 申请认购任何其他数目的香港发售股份将不予考虑，且任何有关申请将不获受理。 倘以下预期时间表出现任何变动，本公司将刊发公告，有关公告将于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.leapmotor.com发布。 香港公开发售开始2022年9月20日（星期二） 上午九时正 透过以下方式之一 根据网上白表服务完成 电子认购申请的截止时间：(2)2022年9月23日（星期五） 上午十一时三十分 •IPOApp（可于AppStore或GooglePlay搜索“IPOApp”下载或于www.hkeipo.hk/IPOApp 或www.tricorglobal.com/IPOApp下载） •指定网站www.hkeipo.hk 开始登记认购申请(3)2022年9月23日（星期五） 上午十一时四十五分 (a)通过网上银行转账或缴费灵转账完成网上白表申请付款及 (b)向香港结算发出电子认购指示的 截止时间(4)2022年9月23日（星期五） 中午十二时正 倘阁下指示身为中央结算系统结算参与者或中央结算系统托管商参与者的经纪或托管商透过中央结算系统终端机发出电子认购指示，以代表阁下申请香港发售股份，则阁下应联络阁下的经纪或托管商，以了解发出该等指示的截止时间，该时间可能与上文所述的截止时间有所不同。 截止办理认购申请登记(3)2022年9月23日（星期五） 中午十二时正预期定价日(5)2022年9月23日（星期五） (1)于联交所网站www.hkexnews.hk及 本公司网站www.leapmotor.com(6)刊发发售价、香港公开发售申请结果、国际发售踊跃程度及 香港公开发售项下香港发售股份的 分配基准的公告(7)2022年9月28日（星期三）或之前 (2)透过各种渠道公布香港公开发售的分配结果 （连同获接纳申请人的身份证明文件号码或香港商业登记号码（如适用） （诚如本招股章程“如何申请香港发售股份 —11.公布结果”所阐述）(7)2022年9月28日（星期三） (3)于联交所网站www.hkexnews.hk及本公司网站www.leapmotor.com 刊发载有上述(1)及(2)项的 香港公开发售完整公告(6)(7)2022年9月28日（星期三） 于IPOApp通过“配发结果”功能或于 指定分配结果网站www.hkeipo.hk/IPOResult （或www.tricor.com.hk/ipo/result）使用 “按身份证号码搜寻”功能 查阅香港公开发售的分配结果(7)2022年9月28日（星期三） 上午八时正至2022年10月4日（星期二） 午夜十二时正 致电分配结果电话查询热线 +85236918488查询(7)2022年9月28日（星期三）至 2022年10月3日（星期一） （不包括星期六、星期日及香港公众假期） 上午九时正至下午六时正 根据香港公开发售就全部或 部份获接纳（如适用）及全部或部份 不获接纳的申请发送╱领取退款支票及 网上白表电子自动退款指示(7)(8)(9)(10)2022年9月28日（星期三）或之前 根据香港公开发售就全部或部份获接纳申请发送╱领取H股股票或 将H股