《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》点评：规范化、系统化的企业跨境债务融资管理

作者：陈浩川、于昊翔 邮箱：research@fecr.com.cn 规范化、系统化的企业跨境债务融资管理 ——《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》点评 企业借用外债特别是中长期外债是我国有效利用外资、扩大双向开放的重要内容，也是我国完善宏观经济调控体系、建设更高水平，开放型经济新体制的必要抓手，对于促进构建新发展格局、维护经济金融发展稳定和国际收支平衡具有重要意义。8月26日，为进一步完善企业中长期外债管理，提升规范化、制度化、透明化和便利化水平，提高外债资金使用效益，支持实体经济发展，有效防范外债风险，促进企业境外融资健康有序开展，国家发改委起草形成了《企业中长期外债审核登记管理办法（征求意见稿）》（以下简称《征求意见稿》）。本文将对《征求意见稿》的政策要点进行梳理，并与现行有效的相关法律法规进行对比，并对中资企业境外债数据进行整理、分析。 一、本次《征求意见稿》的重点变化 此前，发改委关于外债备案登记的核心监管文件是2015年下发的《关于推进企业发行外债备案登记制管理改 革的通知》（发改外资〔2015〕2044号），新的《征求意见稿》吸收了此前多轮补充政策发文的相关内容，是对2044 号文的重大改革。 表1：中国企业境外发债相关政策 发布时间 文件名称 备注 2003.1.8 《外债管理暂行办法》 已于2022年7月 26日修订 2015.09.15 《关于推进企业发行外债备案登记制管理改革的通知》（发改外资〔2015〕2044号） 2015.12.18 《企业境外发行债券指引》 2016.8.8 《国家发展改革委关于做好对外转让债权外债管理改革有关工作的通知》 2017.12.26 《企业境外投资管理办法》 2018.5.17 《关于完善市场约束机制严格防范外债风险和地方债务风险的通知》 2018.6.13 《关于对地方国有企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》 2019.7.9 《关于对房地产企业发行外债申请备案登记有关要求的通知》 2020.10.28 《关于线上申请企业外债备案登记有关事项的指引》 2021.8.24 《企业发行外债备案登记办事指南》 资料来源：政府网站公开资料，远东资信整理 （一）对适用范围进行细化 《征求意见稿》在适用范围方面在原2044号文总体保持一致，并进行了细化。 关于适用范围，《征求意见稿》明确，其中所称企业中长期外债（以下称“外债”），是指中华人民共和国境内企业及其控制的境外企业或分支机构，向境外举借的、以本币或外币计价、按约定还本付息的1年期（不含）以 上债务工具。此次《征求意见稿》的适用范围与2044号文相比并未发生改变，但是，新的《征求意见稿》对“控制”做出了进一步描述，《征求意见稿》指出，“控制”是指直接或间接拥有企业半数以上表决权，或虽不拥有半数以上表决权，但能够支配企业的经营、财务、人事、技术等重要事项。同时，《征求意见稿》进一步明确了涉及债务工具方面，包括但不限于高级债、永续债、资本债、中期票据、可转换债券、可交换债券、优先股、融资租赁及商业贷款等。 值得一提的是，《征求意见稿》第三十三条明确指出，境内企业间接在境外借用外债适用本办法，此前这意味着红筹架构发债模式也被全面纳入管理范围。红筹架构是指中国企业的业务和资产在境内，但其控股公司（壳公司）在境外，该境外控股公司可以直接发债，也可以作为担保人通过SPV发行外债。在本次征求意见稿发布之前，红筹企业借用外债并未被2044号文列入监管范围，而是仅仅由发改委通过发布“登记办事指南”解答说明红筹架构 的企业发行1年期以上外债、借用中长期国际商业贷款等需要办理企业外债备案登记。 （二）建立发行审核登记制度，强调“审核” 在发行审核登记方面，《征求意见稿》与此前的2044号文有较大变化，未来监管将加强对企业借用外债的审核。 2044号文取消了企业发行外债的额度审批，实行备案登记制管理。通过企业发行外债的备案登记和信息报送，在宏观上实现对借用外债规模的监督管理。而本次《征求意见稿》进一步明确审核登记的申请时间、主体、途径、材料等要求，以及《审核登记证明》变更的适用情形和办理流程。第三章“外债审核登记”增加了“审核”的要求，并提出了具体的企业借用外债条件。企业应当由境内控股企业总部（总公司、总行等）通过网络系统向国家发展改革委（以下称“审核登记机关”）提交申请报告并附具有关文件，并取得《企业借用外债审核登记证明》（以下称《审核登记证明》），完成审核登记手续。 （三）进一步明确资金用途，不得新增地方政府隐性债务 根据此前的2044号文，外债募集资金根据实际需要自主在境内外使用，优先用于支持“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带与国际产能和装备制造合作等重大工程建设和重点领域投资。此次《征求意见稿》中要求外债资金使用应聚焦主业，有利于配合落实国家重大战略和支持实体经济发展，并提出了负面清单，其中包括“已发行债券或其他债务未处于违约或者延迟支付本息的状态”以及“不新增地方政府隐性债务”，这对于政府担保类发债有了更为严格的要求和约束。 （四）细化外债风险管理和事中事后监管 关于外债的事中事后监管，早前的2044号文提出，要加强事中事后监管，确保负债率、债务率、偿债率等主要外债指标控制在安全线以内，切实有效防范外债风险。此次《征求意见稿》提出了更为具体的举措，包括国家发改委根据有关法律法规和政策，联合有关部门和地方发展改革部门建立协同监管机制，通过在线监测、约谈函询、抽查核实等方式对企业借用外债进行事中事后监督管理。完善企业外债信息和重大事项报送制度，密切关注企业外债实际借用情况以及可能影响债务正常履约的重大事件。明确对于违规企业及相关中介机构的处置，构建多层次的市场约束机制。引导企业自主做好合规性审查，将事中事后监管与事前审核登记更好衔接。 二、我国中资企业海外债概况 随着我国金融市场逐渐打开国门，对外开放的步伐逐渐加快，2015年我国进行外债管理改革，鼓励和便利中资机构境外发债融资，中资企业境外债规模日趋庞大。图1反映了2015年以来全部货币及美元计价的中资企业海外 债发行总额变化情况。可以看出，全部货币的中资美元债发行总额自2015年的644.28亿美元（均换算成美元计算） 快速增长至2020年的2606.13亿美元，其中美元计价的中资美元债发行总额同样自2015年620.13亿美元快速增长 至2297.94亿美元，但占比从2015年的96%逐年下降至2020年的88%，至2022年1-8月，进一步下降至81%。可见，中资企业海外债在计价币种方面逐渐多元化。在美元之后，占比较大的还有欧元债券、人民币债券和港元债券，其他货币计价的债券发行量较小，大多为中资金融机构的海外分行为满足自身业务需要而发行的当地货币计价债券。 3,000 2,500 88% 87% 94% 95% 92% 81% 96% 92% 2,000 1,500 1,000 500 0 2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年 全部货币债券发行总额美元计价发行总额 图1：2015年以来全部货币及美元计价的中资企业海外债发行总额变化情况资料来源：Wind资讯，远东资信整理 图2反映了截至2022年8月中资企业海外债存量债券总额中各行业债券余额占比。可以看出，发行主体所处行业方面，金融机构、房地产的中资企业海外债余额占比较高，分别为36.36%和16.81%。 可选消费,5.49%电信服务医疗保健,0.10%日常消费,0.44% 信息技术,5.22% 材料,0.55% 工业, 8.07% 其它,20.58% 能源,4.06% 公用事业,2.27% 房地产,16.81% 金融,36.36% 工业房地产金融公用事业能源其它材料信息技术可选消费电信服务医疗保健日常消费 图2：中资企业海外债存量债券总额中各行业债券余额占比变化情况资料来源：Wind资讯，远东资信整理 金融、房地产和城投是中资企业海外债的三大主要发行领域，图3统计了2015年至2022年8月金融、房地产 和城投美元计价的中资企业海外债发行情况。可以看出，房地产企业海外债发行量自2015年的108.75亿美元快速 上升至2018年达到了峰值792.62亿美元，而后逐年下降，2022年1-8月仅发行141.24亿美元。城投企业海外债发 行量从2015年的35亿美元增长至2021年的289.42亿美元。金融机构海外债发行量在大多数年份保持相对平稳， 2017年共发行1299.12亿美元。 1,400 1,200 1,000 800 600 400 200 0 2015年2016年2017年2018年2019年2020年2021年2022年 房地产城投金融债 图3：中资企业海外债分项发行情况 资料来源：Wind资讯，远东资信整理 图4反映了截至2022年8月的中资企业海外债债项评级结果分布图。可以看出，73.98%的中资企业海外债无债项评级，A-及以上和BBB+至BBB-（投资级债券）占比分别为10.64%、7.65%，合计占比为18.28%。 A-及以上,10.64% BBB+至BBB-,7.65% BB+至BB-,5.00% B+至B-,2.71% B-以下,0.02% 无评级,73.98% A-及以上BBB+至BBB-BB+至BB-B+至B-B-以下无评级 图4：中资企业海外债债项评级结果分布图 资料来源：Wind资讯，远东资信整理 三、《征求意见稿》的影响和意义 总的来说，《征求意见稿》是在2044号文以及其他一些列通知指引的基础上，将历次窗口指导意见进行了梳理和完善，并拟形成系统化的部门规章进行规范管理，压实各方主体责任，在外债审核登记程序方面基本沿袭了现行制度，提高了可操作性和便利性，为企业提供更大便利。此次《征求意见稿》意义重大，将对未来企业发行境外债产生深远影响，主要体现在以下两个方面。 一方面，《征求意见稿》的出台将进一步加强我国企业跨境债务融资管理，防范金融风险。近年来，企业中长期外债规模快速增长，截至2022年8月末，中资离岸债券余额达到10967亿美元，中长期外债成为企业拓展融资渠道的重要方式。随着外债规模的快速提升，相关问题也随之凸显。同时，我国境外发债企业目前普遍存在申请发债规模与自身实力不相匹配、发债企业风险防控能力相对较弱等问题。因此本次《征求意见稿》进一步完善了境外融资相关审核登记规则，有利于进一步加强企业跨境债务融资的管理。但是，在加入了审核环节后，未来中资境外债的审批和发行效率可能会有所下降。 另外一方面，《征求意见稿》将有效提升企业外债融资效率，并支持实体经济发展。根据上文所述，目前中资企业发债主体主要集中于房地产和金融领域（两者合计金额占比超过50%），而其它重要领域（如工业、信息技术等）占比相对较低。《征求意见稿》的出台有助于优化企业外债发行主体结构，企业外债资金的使用更加聚焦主业，重点支持引导资金投向创新发展、绿色发展、新兴产业、高端制造业等领域，进一步配合落实国家重大战略和支持实体经济发展。 【作者简介】 陈浩川，北京化工大学材料科学与工程硕士、麦考瑞大学银行金融硕士，研究与发展部研究员。于昊翔，中国人民大学金融学学士、英国曼彻斯特大学金融数学硕士，研究与发展部研究员。 【关于远东】 远东资信评估有限公司（简称“远东资信”）成立于1988 年2月15日，是中国第一家社会化专业资信评估公司。作为中国评级行业的开创者和拓荒人，曾多次参与中国人民银行、证监会和发改委等部门的监管文件起草工作，开辟了信用评级领域多个第一和多项创新业务。 站在新的历史起点上，远东资信充分发挥深耕行业30余年的丰富经验，以准确揭示信用风险、发挥评级对金融市场的预警功能为己任，秉承“独立、客观、公正”的评级原则和“创新、专业、责任”的核心价值观，着力打造国内一流、国际知名的信用服务平台。 远东资信评估有限公司网址：www.sfecr.com 北京总