荣信文化：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

荣信教育文化产业发展股份有限公司招股说明书 创业板投资风险提示：本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 荣信教育文化产业发展股份有限公司 （西安市高新区软件新城天谷八路西安国家数字出版基地南区三栋） 首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐人（主承销商） （郑州市郑东新区商务外环路10号） 1-1-1 声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 公司发行新股数量为2,110万股，公司本次发行新股数量不低于本次发行后总股本的25%，本次发行全部为新股发行，原股东不公开发售股份。 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 人民币25.49元 发行日期 2022年8月29日 拟上市的证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 8,440万股 保荐人（主承销商） 中原证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2022年9月2日 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书正文内容，并特别关注以下重大事项： 一、本次发行前滚存利润的分配安排 经公司2020年第五次临时股东大会审议通过，公司首次公开发行股票时滚存的未分配利润由新老股东按上市后的持股比例共同享有。 二、重大风险提示 公司提请投资者认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”的全部内容，并特别关注如下风险： （一）行业监管风险 公司主要从事少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务，属于新闻和出版业。新闻和出版业具有意识形态属性，受国家相关法律、法规及政策的严格监管。公司策划的图书需由出版社按照国家法律法规严格履行出版的相关程序。 自设立以来，公司按照国家法律法规和行业监管政策合规经营。若公司未来图书策划与发行业务出现违反行业监管法规并受到行业监管部门相应处罚的情形，则会对公司业务经营产生不利影响。 （二）市场竞争风险 公司自设立以来专注于少儿图书的策划与发行业务、少儿文化产品出口业务。近年来，国家积极引导非公有资本进入文化领域，建立多层次文化产品市场，随着行业内企业数量不断增加，围绕着版权资源、人才资源、渠道资源展开的竞争不断加剧。若公司不能适应市场竞争节奏、不能进一步巩固和增强自身竞争力、不能在保证图书产品策划水平和产品质量的同时提升市场占有率， 则公司业务发展可能受到不利影响。 （三）选题策划和图书创作风险 选题策划和图书创作是公司产品开发的重要环节。图书产品因其特殊性首先要保障社会效益和经济效益的统一，同时应考虑适应市场需求、时效性、供应链支撑体系以及下游销售渠道情况等多种因素。在实际经营过程中，如果出现图书选题偏离市场需求、产品创意创新性不足、内容不被消费者认可的情形，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 （四）版权合同到期不能续约风险 公司策划的图书分为授权版权图书和自主版权图书，其中自主版权图书在报告期内销售占比均超过40%。公司与版权方签署的授权版权图书的授权协议一般为3-5年，协议到期后，版权方可以选择续约或者将版权授予其他出版社或图书策划公司。如果公司的畅销图书在版权授权协议到期后不能续约，则可能对公司经营业绩产生一定的不利影响。 （五）供应商相对集中风险 根据国家关于新闻和出版业的法律、法规及政策，民营图书公司不具有出版资质。在图书出版环节，公司与具备出版资质的国有出版社进行合作，将自身策划的图书授权出版社进行出版；在图书发行环节，公司与出版社签署合同约定由公司独家销售，并向出版社采购公司策划的图书。 公司主要合作的出版社包括陕西未来出版社有限责任公司、陕西人民教育出版社有限责任公司、西安出版社有限责任公司、甘肃少年儿童出版社有限责任公司、春风文艺出版社有限责任公司等。陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民教育出版社有限责任公司均为受陕西新华出版传媒集团有限责任公司控制的企业，报告期内公司向陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民教育出版社有限责任公司的合计采购额分别为18,677.18万元、16,922.56万元和15,110.17万元，占采购总额的比例分别为69.62%、65.65%和61.40%，采购集中度相对较高。如果公司与陕西未来出版社有限责任公司和陕西人民教育出版社有限责任 公司的合作关系发生变化，可能对公司短期内的业务开展造成不利影响。 三、新冠肺炎疫情的影响 国内新冠肺炎疫情对公司2020年上半年线下渠道的销售、物流和供应链均产生了一定的不利影响。公司通过加速推出原创图书产品，加大线上销售的推广力度，积极协调物流和供应链，减轻新冠肺炎疫情对公司收入和利润的影响。因此，公司预计新冠肺炎疫情对经营业绩或预期增长会产生一定的暂时性影响，但影响程度有限。 2020年，公司营业收入同比下降5.06%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比下降20.42%，主要系线下销售受到较大影响，同时公司进行了较多线上促销活动。2021年，公司营业收入同比下降0.85%，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润同比增长1.23%。随着疫情的缓解，公司线上线下渠道的销售情况已逐步恢复，对公司未来业绩预计不会产生重大不利变化。 四、审计截止日后的主要经营状况 （一）审计截止日后的主要经营状况 财务报告审计基准日至招股说明书签署日，公司所面临的国家产业政策、经营内容和业务模式、主要核心业务人员、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化。公司经营状况稳定，不存在将导致公司业绩异常波动的重大不利因素。 公司2022年1-6月财务报告已经申报会计师审阅，并出具了容诚专字[2022]100Z0310号《审阅报告》。2022年1-6月，发行人主要财务指标及同比变动情况如下： 单位：万元 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 营业收入 16,682.48 17,361.21 营业成本 9,845.26 10,365.41 项目 2022年1-6月 2021年1-6月 毛利率 40.98% 40.30% 期间费用 4,889.71 4,729.44 期间费用率 29.31% 27.24% 归属于母公司股东的净利润 1,173.36 1,564.63 归属于母公司的非经常性损益 42.29 264.24 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 1,131.07 1,300.39 2022年1-6月，公司营业收入较上年同期下降3.91%，归属于母公司股东的净利润同比下降25.01%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同下降13.02%。公司2022年1-6月业绩有所下降，主要是由于疫情影响，当期销售费用较上年同期增长约246.34万元所致，公司毛利率较为稳定。2022年，全国多个省市地区爆发新冠疫情，尤其是公司经营所在地西安，2022年1月份疫情较为严重，对公司的销售、物流和供应链产生了不利影响，主要体现为：（1）由于在疫情期间销售活动受到一定程度的限制，公司发展直播带货团队，引进销售管理人员，同时支付员工节假日的加班工资，导致职工薪酬较上年同期增长约195.26万元；（2）由于疫情期间无法从西安向全国发货，公司临时通过异 地中转仓库组织发货，导致邮运费及包装材料费同比增长约51.97万元。 （二）下一报告期业绩预告信息 公司预计2022年1-9月实现营业收入约25,661万元，较上年同期增长约0.84%；归属于母公司股东的净利润约1,962万元，较上年同期下降约12.51%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润约1,920万元，较上年同期增长约1.31%。 前述财务数据为公司初步预计情况，未经审计，不代表公司所做的盈利预测。随着国内疫情得到有效控制，新冠疫情对发行人经营业绩的影响不具有持续性，公司经营业绩将逐渐恢复。 综上所述，根据公司截至2022年6月30日及2022年1-6月主要财务信息 及经营情况，以及公司2022年1-9月的业绩预计情况，不存在影响发行上市的重大事项。 目录 声明2 本次发行概况3 重大事项提示4 一、本次发行前滚存利润的分配安排4 二、重大风险提示4 三、新冠肺炎疫情的影响6 四、审计截止日后的主要经营状况6 目录8 第一节释义13 一、一般释义13 二、专业释义15 第二节概览16 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况16 二、本次发行概况16 三、发行人主要财务数据及主要财务指标18 四、发行人主营业务经营情况18 五、发行人创新、创造、创意特征，科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况20 六、发行人选择的具体上市标准22 七、发行人公司治理特殊安排23 八、募集资金用途23 第三节本次发行概况24 一、本次发行的基本情况24 二、本次发行有关当事人24 三、发行人与本次发行有关当事人之间的关系26 四、本次发行上市重要日期26 第四节风险因素27 一、行业监管风险27 二、市场竞争风险27 三、选题策划和图书创作风险27 四、版权合同到期不能续约风险28 五、供应商相对集中风险28 六、知识产权保护风险28 七、存货余额水平较高的风险29 八、应收账款回收风险29 九、税收优惠风险29 十、人力资源风险30 十一、管理风险30 十二、募集资金投资项目实施风险30 第五节发行人基本情况32 一、发行人基本情况32 二、发行人设立情况32 三、发行人报告期内的重大资产重组情况44 四、发行人其他证券市场挂牌情况44 五、发行人的股权结构及组织结构46 七、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况56 八、发行人股本情况60 九、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员情况72 十、本次公开发行前已经制定或实施的股权激励及相关安排80 十一、发行人员工情况82 第六节业务与技术86 一、发行人主营业务、主要产品情况86 二、发行人所处行业的基本情况及竞争状况116 三、公司的销售情况和主要客户159 四、公司的采购情况和主要供应商169 五、发行人主要固定资产及无形资产等资源要素186 六、发行人主要产品或服务的核心技术情况198 七、境外经营情况220 第七节公司治理与独立性221 一、股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况221 二、特别表决权股份或类似安排的情况224 三、协议