转债新规正式落地、施行点评：可转债新规有何影响？

固定收益 2022年8月4日 可转债新规有何影响？ 点评报告 固定收益 ——转债新规正式落地、施行点评 东 分析师 贾清琳电话：010-66554042邮箱：jiaql@dxzq.net.cn 执业证书编号：S1480521070009 兴 证券 股事件： 份7月29日，沪、深交易所分别公告了《上海/深圳证券交易所可转换公司债券交易实施细则》（简称《交 有 限易细则》）、《上海/深圳证券交易所上市公司自律监管指引第12/15号——可转换公司债券》（简称《自律监 公管指引》），《交易细则》于8月1日实施、《自律监管指引》于发布日起实施。 司此前，6月17日还发布《关于可转换公司债券适当性管理相关事项的通知》简称《适当性管理》），进 证一步强化可转债投资者适当性管理，保护投资者合法权益，6月18日已开始施行。 券 研核心观点： 究 报上半年由于权益市场表现整体较弱、市场情绪不佳，资产荒现象较为严重，涌入转债市场资金多增。因 告此转债市场个券炒作现象再起，例如永吉转债上市首日涨幅276.16%，创下新上市转债首日涨幅历史记录。尤其6月权益市场开始回暖后，转债市场交易热情再度上升，很多转债价格严重偏离正股价格和基本面，进 而引发监管关注。因此在6月17日上海、深圳交易所同步发布《可转债适当性管理办法》，强化可转债投资 者适当性管理，保护投资者合法权益。并同时发布《可转债交易实施细则（征求意见稿）》，7月1日前征 求社会意见，正式稿于8月1日起正式实施。《交易细则》分为四个部分，分别是总则、向不特定对象发行的可转债的交易、向特定对象发行的可转债的转让和附则，真正影响投资者的主要是第二部分。因此我们认为这次新规主要变化体现在以下四个方面： （1）设置了投资者准入门槛：《适当性管理办法》中要求新开转债交易权限的账户需要满足申请开通前20个交易日证券账户内日均资产不低于10万元、参与证券交易24个月以上，也就是对新入市投资者增设 了“2年交易经验+10万元资产量”的准入要求，并明确实施新老划断，即存量投资者可继续参与不受新规影响。当前转债市场整体投资者参与数量与资金量都较为充足，且此次适当性管理办法不涉及存量转债账户， 所以我们预计短期内市场整体交易情绪可能会有所走弱、但不会受到明显影响。准入门槛主要是对个人投资 者等一些游资形成了限制，所以我们预计未来转债账户新增数量会有一定放缓；也因此未来机构投资者新券中签率会有所上升，配置基本面优质的小规模、低评级新券的机会会增加。这一办法对机构投资者是利好的。 （2）设置了涨跌幅限制，转债无涨跌幅交易特征不再：《交易细则》中对于上市首日可转债设置涨幅上限为57.3%、跌幅下限为43.3%；给非上市首日的可转债设置20%的涨跌幅限制。我们观察了一下，2019年 以来至今（截止2022年8月3日），全市场收盘价涨跌幅数据在20%以上或20%以下的占比仅为0.162%，主要集中于低评级、小规模转债等易被炒作的个券，并且是主要发生在成交金额大幅抬升的时期。从上市首日 涨跌幅来看，2019年以来共519支转债上市，其中涨幅超过《交易细则》规定上限的转债仅为6支，其中5只为上交所转债、1只为深交所转债。所以总体来看，引入涨跌幅限制对转债市场整体影响不大，但妖债爆炒的现象将大幅减少。 （3）对转债异常波动和异常交易行为给出了明确的定义和具体的信息披露标准，进一步加强了防止炒作现象发生的力度：增设定义异常波动有交易异常波动和严重异常波动两种情形。《细则》明确交易所会分 别公布个券在交易异常波动期间累计买入、卖出金额最大5家会员证券营业部的名称及其买入、卖出金额， 同时交易所可以根据异常波动程度和监管需要，采取下列措施：要求上市公司披露可转债异常波动公告；要求上市公司停牌核查并披露核查公告；向市场提示异常波动可转债投资风险等。此外还新增了3类异常行为进行重点监控，可以进一步提高监管针对性，维护市场正常交易秩序。 （4）《自律监管指引》以信息披露为核心，结合日常监管实践，进一步完善了可转债上市与挂牌、转股、赎回、回售等业务规范和信息披露行为，有利于更好保护投资者利益。主要修订内容包括：将定向可转债纳入规范范围；优化了赎回、下修、回售实施期限和信息披露等。 此外，正式稿比此前的征求意见稿有以下几点细节变动：①增加了盘中临时停牌机制；②深交所新增要求“全日有效申报价格不得高于发行价的157.3%并不得低于发行价的56.7%”，与上交所保持了一致；③上交所调高了转债交易手续费至双边0.004%（原为双边0.0001%），与深交所保持了一致。本次新规兼顾了可转债市场效率、市场稳定与投资者保护，正式落地后能有效防止过度投机炒作，促进市场的长期健康发展和平稳运行。 表格1：向不特定对象发行的可转债交易规则新旧条款重要内容对比 规定事项旧规定交易细则 涨跌幅 上交所 深交所 无涨跌幅限制，开盘价区间为70-150元。 无涨跌幅限制，开盘价区间为70-130元。 上市首个交易日涨幅上限为57.3%、跌幅 下限为43.3%，开盘价区间为70-130元。首个交易日后，涨跌幅比例为20%。 1.上市首日；2.上市首日后，出现下列 上交所无 较大波动披露 深交所 上交所无 异常波动披露 深交所 上交所 露 深交所 无 日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+200%（-70%）；4.证监会或者本所认定属于严重异常波动的其他情形。 涨跌幅度大于20%，停牌30 仅上市首日临时停牌： 盘中临时停牌 上交所 分钟；涨跌幅度大于30%，停 涨跌幅度大于20%，停牌30分钟；涨跌幅 牌至14：57。临时停牌时间 度大于30%，停牌至14：57。临时停牌时 严重异常波动披 情形之一：（1）当日收盘价涨跌幅达到±15%的前5只可转债；（2）当日价格振幅达到30%的前5只可转债。 1.连续3个交易日内日收盘价格涨跌幅偏离值累计达到±30%； 2.中国证监会或者本所认定属于异常波动的其他情形。 1.连续十个交易日内三次出现第二十一条规定的同向异常波动情形；2.连续十个交易日内日收盘价涨跌幅偏离值累计达到+100%（-50%）；3.连续三十个交易日内 深交所 跨越14:57的，于当日14:57复牌。 间跨越14:57的，于当日14:57复牌。 价格变动最小单位 交易方式 风险提示 上交所0.01元0.001元 深交所0.001元0.001元 上交所 竞价交易匹配成交 深交所 上交所无向不特定对象发行的可转债最后一个交易 深交所 资料来源：上海证券交易所，深圳证券交易所，东兴证券研究所 表格2：向特定对象发行的可转债交易规则新规 日证券简称首位字母为“Z”。 规定事项交易细则 可转债转让 上交所 符合《证券期货投资者适当性管理办法》规定的专业投资者可以参与向特定对象 发行的可转债的转让。上市公司的控股股东、实际控制人、持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员参与本公司向特定对象发行的可转债转让的，不受前述规定的限制。 深交所无特殊说明 接受向特定对象发行的可转债转让申报时间为每个交易日的9:30至11:30、 申报时间 上交所 深交所 13:00至15:00，转让申报当日有效。 接受向特定对象发行的可转债转让申报时间为每个交易日的9:15至11:30、13:00至15:30，转让申报当日有效。 申报类型 上交所接受下列类型的向特定对象发行的可转债转让申报：意向申报、成交申报。 深交所接受意向申报、成交申报、定价申报和本所认可的其他申报类型。 资料来源：上海证券交易所，深圳证券交易所，东兴证券研究所 表格3：《自律监管指引》新旧条款重要内容对比 主要内容可转换公司债券管理办法新《自律监管指引》 无上市公司可以将回购股份用于转股；上市公司在可转债 转股期结束的20个交易日前，应当至少发布3次提示 转股 性公告，提醒投资者可转债将在转股期结束前的3个交 易日停止交易或者转让的事项。 转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日发行人股票交易均价和前一个交易日均价，且不 得向上修正。 下修 上市公司应当在预计触发转股价格修正条件的5个交易日前及时披露提示性公告。 在转股价格修正条件触发当日，上市公司应当召开董事会审议决定是否修正转股价格，在次一交易日开市前披 露修正或者不修正可转债转股价格的提示性公告，并按照募集说明书或者重组报告书的约定及时履行后续审 议程序和信息披露义务。上市公司未按本款规定履行审 议程序及信息披露义务的，视为本次不修正转股价格。 发行人应当在赎回条件满足后及时披露，明确说明是否行使赎回权。发行人决定不行使赎回权的，在证券交易场所规定的期限内不得再次行使赎回权。发行人决定行使或者 赎回不行使赎回权的，还应当充分披露 其实际控制人、控股股东、持股百分之五以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易该可转债的情况，上述主体应当予以配合。 回售无 募集说明书可以约定回售条款，规定可转债持有人可按事先约定的条 上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。 上市公司不行使赎回权的，应当充分说明不赎回的具体原因，且在未来至少3个月内不得再次行使赎回权，并在公告中说明下一满足赎回条件期间的起算时间。 上市公司应当在满足可转债回售条件的次一交易日开市前披露回售公告，此后在回售期结束前每个交易日披露1次回售提示性公告，公告应当载明回售条件、申报 期间、回售价格、回售程序、付款方法、付款时间等内容。回售条件触发日与回售申报期首日的间隔期限应当不超过15个交易日。 变更可转债募集资金投资项目的，上市公司应当在股东大会通过决议后20个交易日内赋予可转债持有人一次 募投回售变 更 信用状况披露 件和价格将所持可转债回售给发行人。发行人改变募集资金用途的，赋予可转债持有人一次回售的权利。 无 回售的权利，有关回售公告至少发布3次。其中，在回 售实施前、股东大会决议公告后5个交易日内至少发布一次，在回售实施期间至少发布一次，余下一次回售公告的发布时间视需要而定。 1.公司信用状况发生重大变化，可能影响如期偿还可转债本息；2.可转债担保人发生重大资产变动、重大诉讼、合并、分立等情况；3.信用评级机构对可转债的信用或者公司的信用进行评级，并已出具信用评级结果；4.公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废； 5.公司发生未能清偿到期债务的情况；6.公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；7.公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；8.公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；9.中国证监会和本所规定的其他情形。 资料来源：上海证券交易所，深圳证券交易所，东兴证券研究所 风险提示：权益市场表现不及预期；流动性收紧 分析师简介 分析师：贾清琳 金融本硕，2019年7月加入东兴证券研究所，从事固定收益研究，侧重信用债策略及转债方向。 分析师承诺 负责本研究报告全部或部分内容的每一位证券分析师，在此申明，本报告的观点、逻辑和论据均为分析师本人研究成果，引用的相关信息和文字均已注明出处。本报告依据公开的信息来源，力求清晰、准确地反映分析师本人的研究观点。本人薪酬的任何部分过去不曾与、现在不与，未来也将不会与本报告中的具体推荐或观点直接或间接相关。 风险提示 本证券研究报告所载的信息、观点、结论等内容仅供投资者决策参考。在任何情况下，本公司证券研究报告均不构成对任何机构和个人的投资建议，市场有风险，投资者在决定投资前，务必要审慎。投资者应自主作出投资决策，自行承担投资风险。 免责声明 本研究报告由东兴证券股份有限公司研究所撰写，东兴证券股份有限公司是具有合法证券投资咨询业务资格的机构。本研究报告中所引用信息均来源于公开