中微半导：中微半导首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书

本次股票发行后拟在科创板市场上市，该市场具有较高的投资风险。科创板公司具有研发投入大、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解科创板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 中微半导体（深圳）股份有限公司 ShenzhenChinaMicroSemiconCo.,Ltd. （深圳市南山区南头街道大汪山社区桃园路8号田厦国际中心A座2008） 首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 监管机构声明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次发行股份6,300万股；本次发行全部为发行新股，公司原股东在本次发行中不公开发售股份 每股面值： 1.00元 每股发行价格： 30.86元 发行日期： 2022年7月27日 拟上市的交易所和板块： 上海证券交易所科创板 发行后总股本： 40,036.50万股 保荐人、主承销商： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署之日期： 2022年8月2日 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本招股说明书“第四节风险因素”全文及其他正文内容，并特别关注以下重要事项。 一、报告期内公司产品主要集中在家电控制和消费电子领域 公司自成立之初即进入家电领域，报告期内在家电控制领域的收入占比较高，进入消费电子领域后其销售收入占比快速提升，报告期内家电控制和消费电子领域的收入占比分别为96.57%、90.70%和78.31%，家电行业及消费电子行业的需求波动会较大程度地影响对芯片的需求。公司进入电机与电池和传感器信号处理等领域的时间相对较短，占比显著低于家电控制领域和消费电子领域。由于公司在电子和电机与电池和传感器信号处理等领域积累时间相对较短，相关业务尚处于起步阶段，产品丰富度和技术实力有待持续提升，如芯片市场产能紧张缓解或市场供求关系出现其他不利变化，公司在其他领域的收入增长可能存在一定不确定性。 二、公司MCU芯片以8位为主，与国内外龙头企业存在一定差距 由于公司产品集中于家电控制领域，产品以8位MCU为主，报告期内公司8位MCU收入占比分别为92.88%、86.40%和84.27%，占比较高。公司32位MCU等大资源芯片收入占比虽逐年上升，但整体占比仍然较低。未来，随着智能化和物联网等技术的发展，相关电子产品对芯片算力资源要求将持续增加，预计对32位MCU的需求将持续增加。尽管公司已具备32位MCU芯片的设计能力，但公司32位MCU芯片的产品线仍待丰富。与国内外龙头企业相比，其产品线更为完整，应用领域更为丰富，市占率更高，并在一系列技术指标上存在优势。如果公司未通过技术研发及时丰富产品线、推出更多具有竞争力的32位产品，将对公司未来的市场竞争能力产生负面影响。 三、公司2021年较高的毛利率不可持续的风险 报告期内，公司毛利率分别为43.46%、40.42%和68.86%，2019-2020年销售毛利率保持总体稳定，2021年，公司销售毛利率较2020年提升28.44个百分点，主要是因为受市场供需关系紧张影响，公司产品销售单价提升明显，同时公司将产能向高附加值产品和高毛利领域倾斜，未来若集成电路下游市场需求紧张缓解，或 市场竞争环境、政策环境等因素发生重大不利变化，将对公司毛利率造成负面影响。受行业产能紧张影响，公司主要晶圆供应商华虹半导体和GLOBALFOUNDRIES在2021年陆续提高了晶圆报价，公司2021年新下单的晶圆价格显著上涨，但由于 晶圆回货周期较长，加之人民币升值影响，尚未导致公司2021年实际入库晶圆的 平均采购单价大幅上涨。此外，公司于2020年适当提前备货，降低了2021年晶圆成本上涨对公司产品成本的影响。如按照晶圆采购下单时间统计，2020年下半年、2021上半年及2021年下半年向主要晶圆供应商华虹半导体和GLOBALFOUNDRIES下单的晶圆金额分别为2.32亿元、1.28亿元和2.22亿元，公司在2020年下半年提前备货的订单金额较高，上述晶圆统一折算为8寸片后的平均采购单价分别为3,505.99元/片、4,005.60元/片和4,223.38元/片，2021年新下单的晶圆价格显著上涨。若将2021年晶圆成本价格替换为截至2021年末各型号晶圆价格上涨后的下单价格进行测算，公司2021年主营业务毛利率将下降至64.31%，上游晶圆制造及封测厂商因产能紧张等原因带来的涨价会拉低公司的毛利率水平。整体上看，公司2021年的高毛利率具有一定的短期特殊性，公司2021年较高的毛利率将不可持续，未来毛利率可能回归到此前的水平。2022年1-6月，受半导体行业供需紧张缓解和新冠疫情等因素影响，公司毛利率预计有所降低。 四、公司2022年1-6月业绩预计同比有所降低的风险 2022年1-6月，公司预计实现营业收入为43,000万元至47,000万元，较上 年同比变动-19.60%至-12.12%；预计实现归属于母公司股东的净利润为3,600万 元至9,200万元，较上年同比变动-86.08%至-64.42%；预计实现扣除非经常性损 益后归属于母公司股东的净利润为13,100万元至14,500万元，较上年同比变动 -48.59%至-43.10%。2022年1-6月，公司在2021年第四季度以来半导体行业供应紧张逐步缓解的情况下，预计芯片销量较去年同期仍能实现一定增长。但由于半导体行业供需紧张缓解，下游市场供求关系发生变化，公司产品销售单价及毛利率有所降低。同时，2022年3月份以来，受新冠疫情影响，公司的业务开展受到了一定影响，下游芯片市场需求出现短期异常波动。受半导体行业供需紧张缓解、新冠疫情等因素影响，公司2022年1-6月预计实现营业收入及净利润同比有所降低。此外，声光电科股票公允价值的潜在变动预计将拉低公司归属于母公司股东的净利润。 五、供应商风险 公司属于Fabless模式集成电路设计公司，存在因外协工厂生产排期导致供应量不足、供应延期或外协工厂生产工艺存在不符合公司要求的潜在风险。近年来，随着半导体需求的增长以及产业链格局的变化，半导体行业的晶圆和封测需求快速上升，2020年下半年起晶圆和封测产能逐步趋紧，采购价格呈上涨趋势。公司已通过加快产品及工艺迭代、在55nm等先进制程上进行MCU开发、与主要封装厂合资购置关键设备打通产能瓶颈、接洽新的供应商等方式应对产能紧张和上游价格上涨问题。如果未来产业链产能紧张的形势持续加剧，或公司未能有效应对采购价格上涨的影响，将对公司的经营业绩产生不利影响。同时，为增加产能供应的稳定性，新加坡中微向GLOBALFOUNDRIES支付了468.00万美元的预付款，以在2022年-2023年预留一定生产产能，上述资金开支也占用了公司部分资金的流动性。此外，由于行业特性，晶圆制造和封装测试均为资本及技术密集型产业，国内主要由大型国企或大型上市公司投资运营，因此行业集中度较高。如果发行人的供应商发生不可抗力的突发事件或未能及时开拓新的供应商，或因集成电路市场需求旺盛出现产能紧张等因素，晶圆代工和封装测试产能可能无法满足需求，将对公司经营业绩产生一定的不利影响。 六、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 （一）审计截止日后主要经营状况 自财务报告审计截止日（2021年12月31日）至本招股说明书签署日期间，公司经营状况正常，公司所处行业的产业政策及行业市场环境、主营业务及经营模式、主要原材料采购情况、主要产品销售情况、公司适用的税收政策未发生重大不利变化。 （二）2022年1-3月财务数据审阅情况 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年3月31日的资产负债表， 2022年1-3月的利润表、现金流量表以及财务报表附注进行审阅，并出具了《审阅报告》（天健审〔2022〕3-414号）。 经审阅，公司2022年1-3月主要财务数据如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2022-3-31 2021-12-31 变动比例 资产合计 146,961.23 151,249.22 -2.84% 负债合计 13,185.43 20,181.55 -34.67% 所有者权益合计 133,775.80 131,067.67 2.07% 截至2022年3月末，公司资产总额为146,961.23万元，较2021年末下降2.84%； 公司负债总额为13,185.43万元，较2021年末下降34.67%，主要系受应付账款、 应付职工薪酬、合同负债、短期借款等下降所致；所有者权益为133,775.80万元，较2021年末增长2.07%。 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动比例 营业收入 21,570.12 16,897.80 27.65% 营业利润 2,934.27 6,262.20 -53.14% 利润总额 2,930.70 6,249.26 -53.10% 净利润 2,716.57 5,752.33 -52.77% 归属于母公司股东的净利润 2,716.57 5,752.33 -52.77% 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 6,229.55 5,536.07 12.53% 2022年1-3月，公司营业收入、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利 润较2021年1-3月实现一定增长。受持有声光电科股票产生的公允价值变动损益 等因素影响，公司2022年1-3月的净利润及归属于母公司股东的净利润有所下降。 3、合并现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2022年1-3月 2021年1-3月 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -15,634.95 749.10 -2,187.16% 投资活动产生的现金流量净额 694.57 -1,332.84 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -1,242.30 -57.47 不适用 汇率变动对现金及现金等价物的影响 -6.50 55.14 -111.80% 现金及现金等价物净增加额 -16,189.19 -586.07 不适用 2022年1-3月，公司经营活动产生的现金流量净额、现金及现金等价物净增加 额较2021年1-3月有所减少，主要原因一方面系公司2022年1-3月采购晶圆及封测服务金额较去年同期增加较多，购买商品、接受劳务支付的现金相应增加