优化创新层分层标准和节奏，助力北交所加速发展

评级：无 投资要点 分析师：张帆 全国股转系统发布《关于就修订<全国中小企业股份转让系统分层管理办法>公开征求意见的公告》，主要调整内容如下： 执业证书编号：S0740521070001 Email：zhangfan01@zts.com.cn 优化基础层企业进入创新层的条件： 调整现有财务指标要求： 1）将“最近两年加权平均净资产收益率平均不低于8%”调整为不低于6%。（标准1） 2）将“最近两年营业收入平均不低于6000万元”提高至不低于8000万元，“年均复合增长率不低于50%”调整为不低于30%。（标准2） 增设研发类条件，同步要求融资金额和市值： 1）增设：“最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的股票市值均不低于3亿元”； 2）对于挂牌同时进入创新层公司，要求挂牌同时完成融资金额和发行市值要求。 基本状况 调整市值、调整做市交易的做市商家数指标、新增集合竞价的股票累计成交量指标： 北交所 1）将平均市值不低于6亿元调整为不低于3亿元； 上市公司数 84 2,453 840 2）采取做市交易方式的公司，做市商家数由不少于6家调整为不少于4家； 行业总市值(百万元)行业流通市值(百万元) 3）采取集合竞价交易方式的公司，新增最近有成交的60个交易日，通过集合竞价交易方式实现的股票累计成交量不低于100万股的要求。 新三板 上市公司数 6915 19,754 取消合格投资者人数不少于50的要求。 行业总市值（亿元） 新增将可转换公司债券发行金额纳入累计发行融资。 行业-市场走势对比 调整创新层企业降层规定： 中泰-北证模拟指数 中证1000 10% 调整现有财务指标要求： 5% 将“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000万元”，调整为“最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降” 0% -5% -10% 适配研发和市值进层条件，市值降层指标由2亿元调整为1亿元。 -15% 严格规范治理要求：增设“最近一年财务会计报告被会计师事务所出具保留意见的审计报告且净利润为负值”、“半数以上董事无法保证年度报告或者中期报告内容的真实性、准确性、完整性或者提出异议”和“因资金占用、违规对外担保受到中国证监会及其派出机构行政处罚或全国股转公司公开谴责”降层情形。 -20% 公司持有该股票比例 相关报告 1《行而不辍，未来可期--北交所 调整分层： 及新三板2022年度策略》 优化进层时间安排：由每年4月30日启动定期调入，改为上半年2-6月逐月实施，下半年9月一次实施。其中下半年进层仅对当年中期报告经审计且为标准无保留意见，同时营业收入、净利润同比均未下滑公司适用。 统一降层流程：对于出现降层情形的公司，均在认定后5个交易日内启动流程。 我们于2022年1月4日发布的北交所/新三板年度策略中，“预计2022年市场整体将先抑后扬：考虑到企业盈利面和市场情绪的变化节奏，一季报业绩前后市场或有一定压力，但随着后续政策推进、更多优质企业上市、专业机构的持续入场，市场将转为上升趋势，未来可期。”本次征求意见稿的发布，将加快优质企业从新三板基础层进入创新层的节奏，未来更多优质企业上市可期。 在投资逻辑上，我们选择的逻辑之一是：“重视研发创新型的细分行业龙头”，本次创新层入层标准新增了研发类条件标准，北交所/新三板这一投资逻辑得到进一步验证强化。 风险提示：流动性不及预期；政策风险等。 创新层分层管理办法新旧规定对照梳理： 原规定 新规定 （一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加 （一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益 权平均净资产收益率平均不低于8%，股本总额不少于 率平均不低于6%，股本总额不少于2000万元 2000万元 （二）最近两年营业收入平均不低于6000万元，且持续 挂牌 （二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增 增长，年均复合增长率不低于50%，股本总额不少于 公司 长率不低于30%，股本总额不少于2000万元 2000万元 进入 （三）最近两年研发投入累计不低于2500万元，最近两年定向发行普通股 创新 融资金额累计不低于4000万元，且每次发行完成后以该次发行价格计算的 层符 股票市值均不低于3亿元 合其 （三）最近有成交的60个做市或者集合竞价交易日的平 （四）截至进层启动日的120个交易日内，最近有成交的60个交易日的平 一: 均市值不低于6亿元，股本总额不少于5000万元；采取 均股票市值不低于3亿元；采取做市交易方式的，截至进层启动日做市商家 做市交易方式的，做市商家数不少于6家。 数不少于4家；采取集合竞价交易方式的，前述60个交易日通过集合竞价交 易方式实现的股票累计成交量不低于100万股；截至进层启动日的股本总额 不少于5000万元 （一）挂牌同时或挂牌后已完成定向发行普通股、优先股或可转换公司债券 （一）公司挂牌以来完成过定向发行股票（含优先股）， 进层 （以下简称可转债），且截至进层启动日完成的发行融资金额累计不低于 且发行融资金额累计不低于1000万元 条件 1000万元（不含以非现金资产认购的部分） 挂牌 （二）符合全国股转系统基础层投资者适当性条件的合 公司 格投资者人数不少于50人 进入 （三）最近一年期末净资产不为负值 （二）最近一年期末净资产不为负值 创新 （四）公司治理健全，制定并披露股东大会、董事会和 层同 （三）公司治理健全，截至进层启动日，已制定并披露经董事会审议通过的 监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、 时符 股东大会、董事会和监事会制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、 关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管 合： 关联交易管理制度、投资者关系管理制度、利润分配管理制度和承诺管理制 理制度和承诺管理制度；设立董事会秘书，且其已取得 度，已设董事会秘书作为信息披露事务负责人并公开披露； 全国股转系统挂牌公司董事会秘书任职资格； （五）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。 （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。 以每年8月的最后一个交易日为进层启动日的挂牌公司，还应当同时符合以 下条件： （一）当年所披露中期报告的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会 计师事务所审计，审计意见应当为标准无保留意见； （二）中期报告载明的营业收入和净利润均不低于上年同期水平。 （一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 （一）挂牌公司或其控股股东、实际控制人存在贪污、 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的行为被司法机关作出有罪判决，或刑 贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济 事处罚未执行完毕； 秩序的刑事犯罪；存在欺诈发行、重大信息披露违法或 （二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人因欺诈发行、重大信息披露违法 二、不得进 者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、 或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等 层 公众健康安全等领域的重大违法行为； 领域的重大违法行为被处以罚款等处罚且情节严重，或者导致严重环境污染、 重大人员伤亡、社会影响恶劣等情形； （二）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 （三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被 事、高级管理人员被中国证监会及其派出机构采取行政 中国证监会及其派出机构采取行政处罚；或因证券市场违法违规行为受到全 处罚；或因证券市场违法违规行为受到全国股转公司等 国股转公司等自律监管机构公开谴责； 自律监管机构公开谴责； （三）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监 （四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员因 事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或 涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机 涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构立案调查， 构立案调查，尚未有明确结论意见； 尚未有明确结论意见； （四）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信 （五）挂牌公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形 被执行人名单且情形尚未消除； 尚未消除； （五）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之 （六）未按照全国股转公司规定在每个会计年度结束之日起4个月内编制并 日起4个月内编制并披露年度报告，或者未在每个会计 披露年度报告，或者未在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制并 年度的上半年结束之日起2个月内编制并披露半年度报 披露中期报告，因不可抗力等特殊原因导致未按期披露的除外； 告； （六）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标 （七）最近两年财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报 准审计意见的审计报告；仅根据本办法第十一条第二项 告；仅根据本办法第七条第二项规定条件进入创新层的，最近三年财务会计 规定标准进入创新层的，最近三年财务会计报告被会计 报告被会计师事务所出具非标准审计意见的审计报告； 师事务所出具非标准审计意见的审计报告； （七）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 （八）中国证监会和全国股转公司规定的其他情形。 （一）最近两年净利润均不低于1000万元，最近两年加权平均净资产收益 率平均不低于6%，股本总额不少于2000万元； （二）最近两年营业收入平均不低于8000万元，且持续增长，年均复合增 长率不低于30%，股本总额不少于2000万元； 符合 （三）最近两年研发投入不低于2500万元，完成挂牌同时定向发行普通股 其一 后，融资金额不低于4000万元，且公司股票市值不低于3亿元； （四）在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发行普通股后，公 司股票市值不低于3亿元，股本总额不少于5000万元，做市商家数不少于4 家，且做市商做市库存股均通过本次定向发行取得。 （一）符合本办法第十一条第一项或第二项的规定；或 挂牌 者在挂牌时即采取做市交易方式，完成挂牌同时定向发 同时 行股票后，公司股票市值不低于6亿元，股本总额不少 进入 于5000万元，做市商家数不少于6家，且做市商做市库 创新 存股均通过本次定向发行取得； 层 （二）完成挂牌同时定向发行股票，且融资金额不低于 （一）完成挂牌同时定向发行普通股、优先股或可转债，且融资金额不低于 1000万元； 1000万元（不含以非现金资产认购的部分）； 同时 符合 （三）完成挂牌同时定向发行股票后，符合全国股转系 统基础层投资者适当性条件的合格投资者人数不少于50 人； （四）符合本办法第十二条第三项和第四项的规定； （二）符合本办法第八条第一款第二项和第三项的规定； （五）不存在本办法第十三条第一项至第四项、第六项 （三）不存在本办法第十条第一项至第五项、第七项规定的情形； 情形； （六）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件。 （四）中国证监会和全国股转公司规定的其他条件 （一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于3000 四、降层规 （一）最近两年净利润均为负值，且营业收入均低于5000万元，或者最近 万元，或者最近一年净利润为负值，且营业收入低于1000 定 三年净利润均为负值，且最近两年营业收入持续下降 万元 （二）最近一年期末净资产为负值 （二）最近