联环药业：2014年第一季度报告

江苏联环药业股份有限公司 600513 2014年第一季度报告 600513 江苏联环药业股份有限公司2014年第一季度报告 目录 一、 重要提示 ............................................................................................................................... 2 二、 公司主要财务数据和股东变化 ........................................................................................... 3 三、 重要事项 ............................................................................................................................... 5 四、 附录....................................................................................................................................... 0 600513 江苏联环药业股份有限公司2014年第一季度报告 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人姓名 姚兴田 主管会计工作负责人姓名 姚兴田 会计机构负责人（会计主管人员）姓名 王爱新 公司负责人姚兴田、主管会计工作负责人姚兴田及会计机构负责人（会计主管人员）王爱新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 公司第一季度报告中的财务报表未经审计。 600513 江苏联环药业股份有限公司2014年第一季度报告 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位:元 币种:人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%) 总资产 649,774,225.25 649,475,413.03 0.05 归属于上市公司股东的净资产 411,656,105.09 401,682,013.15 2.48 自行添加时点数财务数据 不适用 自行添加时点数财务数据 不适用 年初至报告期末 （1－3月） 上年初至上年报告期末 （1－3月） 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -962,296.63 -6,107,200.33 -84.24 自行添加时期数财务数据 不适用 自行添加时期数财务数据 不适用 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 营业收入 166,949,440.69 143,534,366.68 16.31 归属于上市公司股东的净利润 9,974,091.94 7,730,541.61 29.02 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 10,264,675.90 7,857,351.10 30.64 加权平均净资产收益率（％） 2.45 2.31 增加0.14个百分点 基本每股收益（元/股） 0.06 0.05 20.00 稀释每股收益（元/股） 0.06 0.05 20.00 自行添加财务指标 不适用 自行添加财务指标 不适用 扣除非经常性损益项目和金额： 单位：元 币种:人民币 项目 本期金额 （1－3月） 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 -10,527.75 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -366,171.06 所得税影响额 85,372.89 少数股东权益影响额（税后） 741.96 合计 -290,583.96 600513 江苏联环药业股份有限公司2014年第一季度报告 2.2 截至报告期末的股东总数、前十名股东、前十名无限售条件股东的持股情况表 单位：股 股东总数 27,032 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江苏联环药业集团有限公司 国有法人 40.44 63,373,189 4,600,189 无 国药集团药业股份有限公司 境内非国有法人 2.05 3,219,281 未知 中国工商银行股份有限公司－招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 其他 0.64 1,000,000 未知 华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 其他 0.54 849,121 未知 辽宁鑫德品利投资管理有限公司 其他 0.44 685,800 未知 李芷君 境内自然人 0.40 629,095 未知 甘百新 境内自然人 0.27 420,000 未知 冯朝奎 境内自然人 0.26 409,013 未知 江士丰 境内自然人 0.25 390,000 未知 夏伟玮 境内自然人 0.13 202,639 未知 前十名无限售条件流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 江苏联环药业集团有限公司 58,773,000 人民币普通股 58,773,000 国药集团药业股份有限公司 3,219,281 人民币普通股 3,219,281 中国工商银行股份有限公司－招商大盘蓝筹股票型证券投资基金 1,000,000 人民币普通股 1,000,000 华夏银行股份有限公司－华商大盘量化精选灵活配置混合型证券投资基金 849,121 人民币普通股 849,121 辽宁鑫德品利投资管理有限公司 685,800 人民币普通股 685,800 李芷君 629,095 人民币普通股 629,095 甘百新 420,000 人民币普通股 420,000 冯朝奎 409,013 人民币普通股 409,013 江士丰 390,000 人民币普通股 390,000 夏伟玮 202,639 人民币普通股 202,639 600513 江苏联环药业股份有限公司2014年第一季度报告 三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 □适用 √不适用 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 □适用 √不适用 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承 诺 时间 及 期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 盈利预测及补偿 江苏联环药业集团有限公司 （1） 根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年9月26日出具的《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第101号），标的资产2013年度、2014年度及2015年度盈利预测数分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元。（2）、联环集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元，不低于以上盈利预测数。（3）、本次交易实施完毕后，如标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014年和2015年联环集团净利润承诺数的，联环集团应向联环药业利润补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业股东（以下简称“其他股东”）进行现金补偿。 2013年度--2015年度 是 是 股份江苏联环药业本次交易中以资产认购而取得的联环药业股份，自证券变更登记完2013年6月20是 是 600513 江苏联环药业股份有限公司2014年第一季度报告 限售 集团有限公司 成之日（2013年6月20日）起36个月内不进行转让或委托他人管理其认购的联环药业股份，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 日--2016年6月20日 解决同业竞争 江苏联环药业集团有限公司 在本次重大资产重组完成后，联环集团作为联环药业控股股东期间，联环集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与联环药业及其子公司相同或相似的业务。 否 是 解决关联交易 江苏联环药业集团有限公司 联环集团及其控制的其他企业不会利用联环集团拥有的联环药业控股股东权利操纵、指示联环药业或者联环药业的董事、监事、高级管理人员，使得联环药业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害联环药业及其中小股东利益的行为。 否 是 其他 江苏联环药业集团有限公司 （1）保证人员独立① 联环集团保证联环药业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在联环集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在联环集团及其控制的其他企业领薪；保证联环药业的财务人员不在联环集团及其控制的其他企业中兼职、领薪；② 联环集团保证联环药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于联环集团及其控制的其他企业。（2）保证资产独立完整① 联环集团保证联环药业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；② 联环集团保证联环药业具有独立完整的资产，且资产全部处于联环药业的控制之下，并为联环药业独立拥有和运营；③ 联 否 是 600513 江苏联环药业股份有限公司2014年第一季度报告 环集团保证联环集团及其控制的其他企业不以任何方式违规占有联环药业的资金、资产；不以联环药业的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。（3）保证财务独立① 联环集团保证联环药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体系；② 联环集团保证联环药业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度；③ 联环集团保证联环药业独立在银行开户，不与联环集团及其控制的其他企业共用一个银行账户；④ 联环集团保证联环药业能够作出独立的财务决策，承诺不违法干预联环药业的资金使用调度；⑤ 联环集团保证不干涉联环药业依法独立纳税。（4）保证机构独立① 联环集团保证联环药业建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。② 联环集团保证联环药业内部经营管理机构依照法律、法规和公司章程独立行使职权。③ 联环集团保证承诺人及其控制的其他企业与联环药业之间不产生机构混同的情形。（5）保证业务独立① 联环集团保证联环药业的业务独立于承诺人及其控制的其他企业。② 联环集团保证联环药业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。③ 联环集团保证除行使股东权利之外，不干涉联环药业的业务活动。 其他 江苏联环药业集团有限公司 本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《江苏联环药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，严格履行股东义务，不会利用控股股东的身份要求联环药业或其控制的其他企业以下列方式将资金直接或间接地提供给本公司及