联环药业：2015年第一季度报告

2015年第一季度报告 1 / 20 公司代码：600513 公司简称：联环药业 江苏联环药业股份有限公司 2015年第一季度报告 2015年第一季度报告 2 / 20 目录 一、 重要提示 .............................................................. 3 二、 公司主要财务数据和股东变化 ............................................ 3 三、 重要事项 .............................................................. 5 四、 附录 ................................................................. 10 2015年第一季度报告 3 / 20 一、 重要提示 1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。 1.3 公司负责人姚兴田、主管会计工作负责人姚兴田 及会计机构负责人（会计主管人员）王爱新保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。 1.4 本公司第一季度报告未经审计。 二、 公司主要财务数据和股东变化 2.1 主要财务数据 单位：元 币种：人民币 本报告期末 上年度末 本报告期末比上年度末增减(%) 总资产 662,816,713.97 659,858,880.42 0.45 归属于上市公司股东的净资产 432,014,292.03 433,924,839.15 -0.44 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减(%) 经营活动产生的现金流量净额 -7,623,343.75 -962,296.63 -692.20 年初至报告期末 上年初至上年报告期末 比上年同期增减（%） 营业收入 171,626,978.30 166,949,440.69 2.80 归属于上市公司股东的净利润 11,408,968.95 9,974,091.94 14.39 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,515,094.81 10,264,675.90 12.18 加权平均净资产收益率（%） 2.60 2.45 增加0.15个百分点 基本每股收益（元/股） 0.07 0.06 16.67 非经常性损益项目和金额 √适用 □不适用 单位：元 币种：人民币 项目 本期金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 2015年第一季度报告 4 / 20 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 -13,512.10 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -119,384.52 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额（税后） 391.96 所得税影响额 26,378.80 合计 -106,125.86 2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表 单位：股 股东总数（户） 18,610 前十名股东持股情况 股东名称（全称） 期末持股 数量 比例(%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股东性质 股份状态 数量 江苏联环药业集团有限公司 63,373,189 40.44 4,600,189 无 0 国有法人 昝圣达 4,250,000 2.71 0 无 0 境内自然人 国药集团药业股份有限公司 3,219,281 2.05 0 无 0 国有法人 杨廷栋 2,300,000 1.47 0 无 0 境内自然人 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 1,782,170 1.14 0 无 0 未知 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 1,499,831 0.96 0 无 0 未知 2015年第一季度报告 5 / 20 中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安 1,210,253 0.77 0 无 0 未知 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 1,099,920 0.70 0 无 0 未知 平安资管－邮储银行－如意10号资产管理产品 1,059,912 0.68 0 无 0 未知 中国建设银行股份有限公司－华夏医疗健康混合型发起式证券投资基金 1,041,698 0.66 0 无 0 未知 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股的数量 股份种类及数量 种类 数量 江苏联环药业集团有限公司 58,773,000 人民币普通股 58,773,000 昝圣达 4,250,000 人民币普通股 4,250,000 国药集团药业股份有限公司 3,219,281 人民币普通股 3,219,281 杨廷栋 2,300,000 人民币普通股 2,300,000 中国工商银行股份有限公司－汇添富医药保健股票型证券投资基金 1,782,170 人民币普通股 1,782,170 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资 1,499,831 人民币普通股 1,499,831 中国人寿保险股份有限公司－万能－国寿瑞安 1,210,253 人民币普通股 1,210,253 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 1,099,920 人民币普通股 1,099,920 平安资管－邮储银行－如意10号资产管理产品 1,059,912 人民币普通股 1,059,912 中国建设银行股份有限公司－华夏医疗健康混合型发起式证券投资基金 1,041,698 人民币普通股 1,041,698 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司第一大股东江苏联环药业集团有限公司与其他股东无关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用 三、 重要事项 3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因 □适用 √不适用 2015年第一季度报告 6 / 20 3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明 √适用 □不适用 公司非公开发行股票申请已于2015年4月7日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江苏联环药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]518号）。详见上证所网站www.see.com.cn/上市公司公告/600513查阅。 3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况 √适用 □不适用 承诺背景 承诺 类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 盈利预测及补偿 江苏联环药业集团有限公司 （1） 根据江苏中天资产评估事务所有限公司于2012年9月26日出具的《江苏联环药业股份有限公司资产收购涉及江苏联环药业集团有限公司持有扬州制药有限公司100%股权价值评估报告书》（苏中资评报字（2012）第101号），标的资产2013年度、2014年度及2015年度盈利预测数分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元。（2）、联环集团承诺标的资产对应的2013年度、2014年度和2015年度净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分别为人民币654.36万元、677.59万元和704.51万元，不低于以上盈利预测数。（3）、本次交易实施完毕后，如标的资产对应的2013年、2014年和2015年的实际盈利数（扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）不足上述2013年、2014年和2015年联环集团净利润承诺数的，联环集团应向联环药业利润补偿实施公告所确定的股权登记日登记在册的除联环集团之外的联环药业股东（以下简称“其他股东”）进行现金补偿。 2013年度--2015年度 是 是 股份限售 江苏联环药业集团有限公司 本次交易中以资产认购而取得的联环药业股份，自证券变更登记完成之日（2013年6月20日）起36个月内不进行转让或委托他人管理其认购的联环药业股份，之后按照中国证监会及上海证券交2013年6月20日--2016年6月20日 是 是 2015年第一季度报告 7 / 20 易所的有关规定执行。 解决同业竞争 江苏联环药业集团有限公司 在本次重大资产重组完成后，联环集团作为联环药业控股股东期间，联环集团不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与联环药业及其子公司相同或相似的业务。 否 是 解决关联交易 江苏联环药业集团有限公司 联环集团及其控制的其他企业不会利用联环集团拥有的联环药业控股股东权利操纵、指示联环药业或者联环药业的董事、监事、高级管理人员，使得联环药业以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害联环药业及其中小股东利益的行为。 否 是 其他 江苏联环药业集团有限公司 （1）保证人员独立① 联环集团保证联环药业的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在联环集团及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在联环集团及其控制的其他企业领薪；保证联环药业的财务人员不在联环集团及其控制的其他企业中兼职、领薪；② 联环集团保证联环药业拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于联环集团及其控制的其他企业。（2）保证资产独立完整① 联环集团保证联环药业具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统；② 联环集团保证联环药业具有独立完整的资产，且资产全部处于联环药业的控制之下，并为联环药业独立拥有和运营；③ 联环集团保证联环集团及其控制的其他企业不以任何方式违规占有联环药业的资金、资产；不以联环药业的资产为承诺人及其控制的其他企业的债务提供担保。（3）保证财务独立① 联环集团保证联环药业建立独立的财务部门和独立的财务核算体 否 是 2015年第一季度报告