云南铜业：第五届董事会独立董事对公司2011年半年度报告相关事项的独立意见

1 云南铜业股份有限公司 第五届董事会独立董事对公司2011年半年度报告相关事项的独立意见 一、对关联方资金往来和对外担保的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司实施独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《云南铜业股份有限公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，在仔细阅读了公司提交的有关资料、听取公司就有关情况的介绍说明、以及向公司有关工作人员进行问讯的基础上，基于我们个人的客观、独立判断，对照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的有关精神，就2011年半年度关联方资金往来和对外担保事项发表独立意见如下： 由于公司与控股股东云南铜业集团有限公司及其控股公司存在不可避免的关联采购事宜，2011年半年度发生的大股东及其他关联方资金往来事项，属于正常经营过程中形成的资金往来，未出现为关联方垫支工资、福利、保险、广告等期间费用及互相代为承担成本和其他支出的情形；公司关联交易遵循公平、公正、公开的原则，遵循市场合理定价， 2 没有损害股东特别是中小股东的利益。截至2011年6月30日，公司与控股股东及其他关联方未发生非经营性资金往来，也未发现违规占用公司资金的情况。 根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定，截止2011年6月30日，公司在报告期内发生的担保总额合计28,500.00万元，占公司最近经审计的净资产额528,082.53万元（基准日为2010年12月31日）的5.40%。未超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%，均是对控股子公司的担保，无逾期担保事项，所有对外担保均已取得董事会全体成员2/3以上签署同意，纳入合并报表范围的控股子公司均无相互担保和对外提供担保的情况。 根据国家的有关法律、法规和《云南铜业股份有限公司章程》的规定，公司审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格对外担保的审批程序，认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害股东特别是中小股东的利益，保护了全体投资者的合法权益。 二、对公司2011年半年度金融衍生品交易的独立意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章 3 程》的有关规定，以及《深圳证券交易所上市公司信息披露工作指引第8号——衍生品投资》的有关要求，作为云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，事前对公司提供的关于2011年半年度公司金融衍生品交易相关材料进行了认真的审阅，对公司提交的相关资料、实施、决策程序及以前年度实际交易情况等进行了核查，现就公司2011年半年度发生的金融衍生品交易事项发表如下意见： 为了确保公司金融衍生品交易业务的正常开展，公司在云南铜业股份有限公司内控制度中完善了《期货交易控制制度》，在制度中对期货财务结算、保证金管理、实物交割货款的回收及管理和实物异地库存的管理等方面工作均有明确规定，公司利用衍生金融工具管理控制原料采购成本风险，实现有效控制原料成本。 公司采取的风险控制措施有： （一）严格控制衍生金融交易的资金规模，合理计划和安排使用保证金。公司严禁使用募集资金直接或间接进行套期保值； （二）公司设立专门的风险控制岗位，实行严格授权和岗位制衡制度。严格按照规定安排和使用专业人员，建立严格的授权和岗位制衡制度，同时加强相关人员的业务培训及职业道德教育，提高相关人员的综合素质。同时建立异常情况及时报告制度，并形成高效的风险处理程序。 4 （三）公司已设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统。 根据上述情况，独立董事认为公司开展金融衍生交易业务有利于控制原料采购成本风险，实现有效控制原料成本，具有一定的必要性；公司制定了金融衍生品业务控制制度和实施细则，完善了相关内控制度，公司采取的针对性风险控制措施是可行的，同时公司从事金融衍品生交易的人员具有多年操作经验，对市场及业务较为熟悉，风险在一定程度上是可控的。 独立董事： 朱庆芬 杨国樑 王道豪 龙 超 二○一一年八月二十五日