思特奇：首次公开发行并在创业板上市招股说明书

1-1-1 （上海市中山南路318号东方国际金融广场24楼） 北京思特奇信息技术股份有限公司 （注册地址：北京市海淀区中关村南大街6号） 首次公开发行并在创业板上市 招股说明书 （保荐人/主承销商） 东方花旗证券有限公司 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 北京思特奇信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-2 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 本次拟发行股数 1,685.50万股 公司股东公开发售股份（即老股转让）情况以及新股发行数量与股东公开发售数量的调整机制 公司本次拟发行股票的种类为人民币普通股（A股），本次公开发行股票占发行后公司总股本的比例为25%，本次公开发行无股东公开发售。 每股面值 1.00元 每股发行价格 16.16元 预计发行日期 2017年1月24日 预计上市的证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 6,742万股 本次发行前股东所持股份的流通限制和股东对所持股份自愿锁定的承诺 1. 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴飞舟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；限售期满后，在担任公司董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 2. 担任公司董事的自然人股东王维承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；限售期满后，在担任董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日 北京思特奇信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-3 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 3. 根据《公司法》的规定，中投财富、山东五岳、中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥六名非自然人股东及姚国宁、史振生、马庆选三位自然人股东承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4. 担任董事、高级管理人员间接持有公司股份的王德明、咸海丰、魏星承诺：在担任发行人董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 5. 担任监事间接持有公司股份的陈立勇、孙永胜、张景松、廉慧承诺：在担任发行人董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 保荐人、主承销商 东方花旗证券有限公司 招股说明书签署日期 2017年1月20日 北京思特奇信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-4 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 重 要 声 明 北京思特奇信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-5 重大事项提示 一、股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺 1. 公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理吴飞舟承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；限售期满后，在担任公司董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 2. 担任公司董事的自然人股东王维承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；限售期满后，在担任董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 3. 根据《公司法》的规定，中投财富、山东五岳、中盛华宇、天益瑞泰、宇贺鸿祥、中盛鸿祥、姚国宁、史振生、马庆选承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。 4. 担任董事、高级管理人员并间接持有公司股份的王德明、咸海丰、魏星承诺：在担任发行人董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持 北京思特奇信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-6 有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，则持有的发行人股份的锁定期限自动延长6个月。 5. 担任监事间接持有公司股份的陈立勇、孙永胜、张景松、廉慧承诺：在担任发行人董事、高级管理人员、监事期间每年转让的股份不超过所持有发行人股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份；自公司股票上市之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不转让其直接或者间接所持有的公司股份。 二、稳定股价预案 为进一步明确公司上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施，公司制定了《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价的预案》，并经公司第一届董事会第十二次会议、2014年度股东大会审议通过，以保护投资者利益，具体内容如下： 1. 启动稳定股价措施的条件 公司上市后三年内，如非因不可抗力因素所致，公司股票连续20个交易日的收盘价均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产时（以下简称“启动条件”），则公司应按本预案规定的规则启动稳定股价措施。 在公司年度财务报告公开披露后至上述期间，如果公司因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等原因进行除权、除息的，前述每股净资产相应进行调整。 2. 相关责任主体 北京思特奇信息技术股份有限公司 招股说明书 1-1-7 本预案所称相关责任主体包括公司、控股股东、董事及高级管理人员。本预案中应采取稳定股价措施的董事（独立董事除外）、高级管理人员既包括在公司上市时任职人员，也包括公司上市后三年内新任职人员（公司在其新任职人员作出承诺履行公司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可予以聘任）。 3. 稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括公司回购股份、控股股东及董事、高级管理人员增持/买入股份。若启动条件触发，上述具体措施执行的优先顺序以公司回购股份为第一顺位，如公司回购股份将导致公司不满足法定上市条件，则第一顺位为控股股东、董事、高级管理人员增持/买入公司股份。 （1）公司回购股份 公司回购股份应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等相关法律法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。公司每次回购股份不低于预案实施时公司总股本的0.5%，12个月内累计不超过2%。 （2）控股股东及董事、高级管理人员增持/买入公司股份 当公司回购股份的措施出现下列情况