雄帝科技：首次公开发行A股股票并在创业板上市之招股说明书

深圳市雄帝科技股份有限公司 招股说明书 1-1-1 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 深圳市雄帝科技股份有限公司 （深圳市南山区粤海街道深圳市软件产业基地1栋C座9层） 首次公开发行A股股票并在创业板上市之 招股说明书 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 中信证券股份有限公司 （广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座） 深圳市雄帝科技股份有限公司 招股说明书 1-1-2 本次发行概况 发行股票类型 人民币普通股（A股） 发行股数 不超过1,334万股，不低于发行后总股本25% 拟公开发售股份数量 公司拟公开发行股票不超过1,334万股，本次发行股份全部为公开发行新股，原股东不公开发售股份 每股面值 人民币1.00元 每股发行价格 20.43元/股 预计发行日期 2016年9月19日 拟上市证券交易所 深圳证券交易所 发行后总股本 5,334万股 保荐人（主承销商） 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2016年9月12日 深圳市雄帝科技股份有限公司 招股说明书 1-1-3 公司声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险。 深圳市雄帝科技股份有限公司 招股说明书 1-1-4 重大事项提示 一、本次发行前股东所持股份自愿锁定的承诺 本次发行前股东对所持老股转让后剩余股份的限售安排、股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一）本公司控股股东、实际控制人高晶女士和郑嵩先生承诺：自公司股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司本次发行上市前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 （二）本公司股东谭军、谢建龙、深圳市天高投资有限公司、任本公司董事、监事、高级管理人员的贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外），也不由公司回购该部分股份（本次公开发行股票中公开发售的股份除外）。 （三）任本公司董事、高级管理人员的股东高晶、郑嵩同时承诺： 1、在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的25%； 2、离职后一年内不转让所直接或间接持有的公司的股份； （四）任本公司董事、高级管理人员的股东贾力强同时承诺： 1、在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的25%； 2、离职后36个月内不转让所直接或间接持有的公司的股份； （五）任本公司董事、监事、高级管理人员的股东谢向宇、杨大炜、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇同时承诺： 1、在本人及本人关联方担任董事、监事、高级管理人员职务期间，本人每年转让的直接或间接持有公司股份不超过所直接或间接持有的股份总数的25%； 2、离职后半年内不转让所直接或间接持有的公司的股份； 深圳市雄帝科技股份有限公司 招股说明书 1-1-5 3、在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职，自申报离职之日起18个月内不转让直接或间接持有的股份；若在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职，自申报离职之日起12个月内不转让直接或间接持有的股份； （六）本公司控股股东高晶、郑嵩及本公司股东谭军、谢建龙、深圳市天高投资有限公司及任本公司董事、监事、高级管理人员的贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇承诺： 所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价； （七）本公司控股股东高晶、郑嵩及任本公司董事、高级管理人员的股东贾力强、谢向宇、杨大炜、姜宁同时承诺： 公司上市之日起6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票价格，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行价格，其持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。自公司股票上市至其减持期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股、增发等除权除息事项，上述减持价格及收盘价等将相应进行调整。 高晶、郑嵩、贾力强、杨大炜、谢向宇、姜宁、李亚新、彭德芳及闾芬奇不因在公司职务变更或离职放弃上述承诺。前述股东违反上述承诺减持股票取得的所得归公司所有。 二、稳定股价的承诺 公司制定了关于上市后稳定公司股价的预案，现公司及控股股东、公司董事、高级管理人员作出如下关于稳定公司股价的承诺： （一）启动股价稳定措施的具体条件 1、预警条件：公司上市后3年内股票连续5个交易日的收盘价低于最近一期经审计每股净资产的120%时，在10个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。 2、启动条件 公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司 深圳市雄帝科技股份有限公司 招股说明书 1-1-6 股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。 （二）稳定公司股价的具体措施 当上述触发稳定股价义务的条件成就时，公司将及时依次采取以下部分或全部措施稳定公司股价： 1、控股股东或实际控制人增持 （1）公司控股股东或实际控制人应在符合法律法规的条件和要求的前提下，于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司控股股东或实际控制人应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。 （2）控股股东或实际控制人承诺单次增持金额不少于人民币1,000万元且一年内增持总金额不超过2,000万元。 2、董事、高级管理人员增持 （1）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员应在符合法律法规的条件和要求的前提下，于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，应向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容；公司董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内增持股份，但在上述期间如股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则可终止实施增持计划。 （2）公司董事、高级管理人员承诺，其一年内用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度薪酬总和的30%，最高不超过上年度薪酬总和。 3、由公司回购股票 如公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员履行增持公司股份义务后，公司股票收盘价连续20个交易日仍低于最近一期经审计的每股净资产，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容，且还需满足下列条件： 深圳市雄帝科技股份有限公司 招股说明书 1-1-7 （1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件； （2）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过； （3）公司一年内用于回购的总金额不超过5,000万元，且单次用于回购股份的资金不得低于1,000万元； （4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续20个交易日收盘价超过每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。 4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施 公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。 三、关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏方面的承诺 （一）公司承诺 公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担单独和连带的法律责任。 若在公司首次公开发行的股票上市交易后，因公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），并根据相关法律、法规规定的程序实