中南传媒：首次公开发行A股股票招股说明书

中南出版传媒集团股份有限公司 （湖南省长沙市营盘东路38号） 首次公开发行A股股票 招股说明书 （封卷稿） 保荐人（主承销商） 中银国际证券有限责任公司 （上海市浦东银城中路200号中银大厦39层） 中南出版传媒集团股份有限公司招股说明书 1-1-2 本次发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 3.98亿股 （三）每股面值： 1.00元 （四）每股发行价格： 10.66元 （五）发行日期： 2010年10月20日 （六）拟申请上市证券交易所： 上海证券交易所 （七）发行后总股本： 17.96亿股 （八）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 1．控股股东湖南出版投资控股集团有限公司及其全资子公司湖南盛力投资有限责任公司承诺：自发行人股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。 2．其他股东湖南红马创业投资有限公司、湖南华鸿财信创业投资有限公司、湖南湘投高科技创业投资有限公司、深圳市达晨创业投资有限公司、湖南华菱钢铁集团有限责任公司承诺：自发行人A股股票在中国境内上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人首次公开发行股票之前已发行的股份，也不由本公司收购该部分股份。 （九）保荐人（主承销商）： 中银国际证券有限责任公司 （十）招股说明书签署日期： 2010年10月27日 中南出版传媒集团股份有限公司招股说明书 1-1-3 重要声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 中南出版传媒集团股份有限公司招股说明书 1-1-4 重大事项提示 1．根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的要求，报经国务院同意，本公司设立未满三年可申请在境内公开发行股票并上市。 2．湖南出版投资控股集团有限公司是本公司的第一大股东，本次发行前，湖南出版集团及其全资子公司盛力投资合计持有本公司12亿股股份，占发行前股份总数的85.84%；发行完毕并履行国有股转持义务后其仍对本公司拥有绝对控制权，对公司的生产经营、发展战略决策等具有决定性的影响。 3．根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［2009］94号）的有关规定，经《湖南省财政厅关于中南出版传媒集团股份有限公司国有股转持有关问题的批复》（湘财教[2010]4号），在本公司境内发行A股并上市时，本公司国有股东湖南出版集团、盛力投资、湘投高科和华菱集团分别将持有的中南传媒股份3,621.0694万股、190.5826万股、95.2913万股和73.0567万股划归全国社会保障基金理事会持有。 4．从2008年春季学期开始，湖南对全省农村义务教育阶段所有学生提供免费教材。从2008年春季学期起，全国范围内开始实行中小学部分教科书的循环使用制度。循环使用的教科书只对学校进行配备，由学生在本学期使用，学期结束后归还学校，供下一级学生使用，同时，鼓励地方课程免费教材也实行循环使用制度。 实行免费教材政策后，由于免费教材实行政府统一采购，采购条件和程序将更加严格，并引入市场竞争机制，因此可能挤压本公司教材发行业务的利润空间；部分免费教材实行循环使用后可能导致中小学部分循环使用教材年度采购量的下降，而本公司出版的湘版辅课教材属于循环使用教材的范围，因此，尽管湘版教材在湖南省内和省外的市场份额逐步扩大，但是教材循环使用仍然会对公司未来的经营业务产生持续影响。 5．根据《国务院关于扩大中小学教材出版发行招标投标试点有关问题的批复》（国函[2005]15号），从2008年秋季开始，中小学教材出版发行招投标在全 中南出版传媒集团股份有限公司招股说明书 1-1-5 国范围推行。本公司是经国家许可、湖南省指定的教材出版和发行单位。教材出版方面，2008年至2009年，湖南省尚未实施教材出版招投标，本公司拥有租型教材和湘版教材的绝对优势；发行业务方面，2009年和2010年，本公司通过政府“单一来源采购”的方式取得湖南省义务教育阶段免费教材的发行权。随着教材出版和发行体制改革的进一步深入，本公司未来若未能实现在湖南省教材出版和发行招投标中中标，将对公司的业绩产生较大影响。 6．根据财政部、海关总署、国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制后企业的若干税收政策问题的通知》（财税[2005]1号）、《关于文化体制改革试点中支持文化产业发展若干税收政策问题的通知》（财税[2005]2号）、财政部和国家税务总局联合发布的《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]第34号）以及财政部、国家税务总局和中宣部联合发布的《关于转制文化企业名单及认定问题的通知》（财税[2009]第105号）等文件的规定，报告期内，本公司享受的所得税免税金额及占利润总额的比例如下： 项目 2009年 2008年 2007年 所得税免税额 （元） 131,747,726.73120,063,073.46140,409,799.66 利润总额 （元） 487,741,930.61372,763,297.72390,469,099.86 所得税免税金额占利润总额比例 27.01%32.21%35.96% 根据财政部、国家税务总局《关于宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2006]153号）和财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2009]147号），报告期内，本公司享受的增值税税收优惠金额及占利润总额的比例如下： 项目 2009年 2008年 2007年 增值税优惠金额（元） 81,830,938.2487,688,434.44 86,022,080.83 利润总额 （元） 487,741,930.61372,763,297.72 390,469,099.86增值税优惠金额占利润总额的比例 16.78%23.52% 22.03%报告期内，本公司所得税免税金额占利润总额的比例在27.01%以上，增值税优惠金额占利润总额的比例在16.78%以上，税收优惠占本公司利润总额的比例较高，具有行业特点。 根据财政部、国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制 中南出版传媒集团股份有限公司招股说明书 1-1-6 为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税[2009]34号）的规定，本公司下属公司享受所得税优惠政策的截止日期为2013年12月31日。 根据财政部、国家税务总局《关于继续实行宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知》（财税[2009]147号），本公司下属公司享受增值税优惠政策的截止日期为2010年12月31日。 上述优惠政策到期后，本公司将享受的优惠政策存在一定的不确定性。 7．本公司下属的湖南潇湘晨报传媒经营有限公司根据湖南省委宣传部核定数额缴纳文化事业建设费，低于国务院国发[1996]37号、财税字[1997]95号、国发[2000]41号、国办发[2006]43号等文件规定的3%费率，2007年度、2008年度、2009年度涉及的金额分别为4,074,374.64元、2,233,650.98元、5,549,367.55元。 根据湖南省财政厅、湖南省委宣传部颁发的《湖南省文化事业建设费使用管理办法》（湘财行字[1998]89号），湖南省省属单位缴纳的文化事业建设费全额上缴省金库，由地方税务机关征收。据湖南省委宣传部、长沙市天心区地方税务局有关经办人员说明，湖南省省属单位缴纳的文化事业建设费实际由湖南省委宣传部核定征收基数，地方税务机关按照湖南省委宣传部核定的数额向缴费单位征收文化事业建设费。 湖南省委宣传部于2010年3月4日出具《关于湖南潇湘晨报传媒经营有限公司等单位文化事业费缴纳情况的函》，认为潇湘晨报社和改制后的湖南潇湘晨报传媒经营有限公司及发行人下属的其他从事广告业务的公司最近三年根据湖南省委宣传部核定的数额缴纳了文化事业建设费，不存在欠缴的情形。长沙市天心区地方税务局于2010年出具《证明》，认为湖南潇湘晨报传媒经营有限公司不存在欠缴文化事业建设费的情形。 本公司控股股东湖南出版投资控股集团有限公司于2010年3月18日书面承诺，如果湖南潇湘晨报传媒经营有限公司因上述原因而被有关单位追缴文化事业建设费，将由湖南出版投资控股集团有限公司承担全部补偿和处罚责任。发行人律师认为，湖南潇湘晨报传媒经营有限公司按照湖南省委宣传部核定的数额缴 中南出版传媒集团股份有限公司招股说明书 1-1-7 纳文化事业建设费存在被追缴的风险，但是，上述行为得到湖南省委宣传部和主管税务机关的认可，且湖南出版集团做出了相应承诺，因此，对发行人本次发行上市不构成实质性障碍。 8．2008年12月21日，湖南省人民政府出具了《关于湖南出版投资控股集团有限公司重组改制并境内上市方案的批复》（湘政函[2008]263号），同意湖南出版集团按照“确保稳定、人随业务走”的原则进行人员重组。湖南出版集团在重组改制中统一划定内退标准，属于纳入上市范围的企业或业务的三类人员（离退休、内退、遗属等人员，下同）归属于湖南出版集团或其下属单位，其社会统筹外费用采取返还土地价款和冲减企业净资产、一次性足额预提作为本公司对湖南出版集团负债的方式解决，不足部分由湖南出版集团通过本公司分红等方式解决；未纳入上市范围的机构或业务的三类人员的社会统筹外费用由湖南出版集团承担。2008年12月24日，湖南省劳动和社会保障厅出具《关于湖南出版投资控股集团改制上市职工安置费用的审核意见》（湘劳社函[2008]345号），批准分流安置人员总数7,031人，按湖南省人民政府办公厅湘政办发[2004]25号和湘政办发[2005]12号文件规定，提留的职工经济补偿金、离退休、内退、协保人员费用以及病残人员等费用为48,500万元，按国家和省有关事业单位政策规定提留的离退休和内退人员的养老保险、医疗保险、津补贴及丧葬抚恤费用为15,600万元，按企业规定自主发放提留的费用31,900万元，合计96,000万元。根据《重组方案》和《重组协议》，上述96,000万元职工安置费用中， 81,416.546万元通过提留中南传媒对湖南出版集团负债冲减净资产的方式解决，其余通过土地使用权出让价款返还或其他方式解决。 9．根据财政部颁发的《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，本公司与湖南出版集团签订了《重组协议》，约定湖南出版集团出资设立本公司的净资产在过渡期（资产评估基准日2007年12月31日至发行人成立日2008年12月25日）增加或减少，由湖南出版集团享有或承担。 由于公司自成立之次日2008年12月26日起至2008年12月31日止的期间很短，公司发起人湖南出版集团、盛力投资经协商一致并签署《协议书》，同意湖南出版集团投入公司的净资产在过渡期的增加额，连同自公司成立之次日 中南出版传媒集团股份有限公司招股说明书 1-1-8 2008年12月26日至2008年12月31日止期间因盈利或其他原因增加的净资产，全部归湖南出版集团享有。根据中瑞岳华的审计结果，确定本公司就上述安排需向湖南出