新乳业：首次公开发行A股股票招股说明书

新希望乳业股份有限公司 （成都市锦江区金石路366号新希望中鼎国际2栋18楼3号） 首次公开发行A股股票招股说明书 保荐机构（主承销商） （北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层） 二〇一九年一月 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 2 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 本次公开发行的股份数量为85,371,067股，占公司发行后股份总数的10%，本次发行不进行老股转让 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 人民币5.45元 预计发行日期： 2019年1月16日 拟上市的证券交易所： 深圳证券交易所 发行后总股本： 853,710,666股 本次发行前股东所持股份的流通限制及期限、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 本公司控股股东Universal Dairy Limited承诺： 自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 3 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。 新希望投资集团有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 西藏新之望创业投资有限公司承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司38,667,108股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 DailyDairy, Limited承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司20,228,545股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 苏州惠风投资企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司11,180,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司3,870,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 本公司董事长席刚先生、董事Liu Chang女士、董事曹丽琴女士、高级管理人员朱川先生、邓中富先生、李小鹏先生、林永裕先生、监事李红梅女士，作为间接持有本公司股票的股东承 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 4 诺： 在担任本公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%，董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持本公司的股份；在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不超过50%。 本公司控股股东Universal Dairy Limited，以及担任本公司董事、监事、高级管理人员的席刚先生、Liu Chang女士、曹丽琴女士、朱川先生、邓中富先生、李小鹏先生、林永裕先生和李红梅女士承诺： 如其所持本公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若本公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；本公司上市后6个月内如本公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的本公司股票的锁定期自动延长6个月。对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员，其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 保荐人（主承销商）： 中国国际金融股份有限公司 招股说明书签署日期： 2019年1月15日 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 5 声明及承诺 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 6 重大事项提示 公司特别提请投资者注意以下重大事项及风险，并认真阅读“第四节风险因素”的全文。 一、本次发行前股东所持股份锁定、减持等事项承诺 发行人实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票时的发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于首次公开发行股票时的发行价，其持有公司股票的锁定期自动延长6个月。 发行人控股股东Universal Dairy Limited承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。 新希望投资集团有限公司承诺：自公司股票在深圳证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 西藏新之望创业投资有限公司承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司38,667,108股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 7 DailyDairy, Limited承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司20,228,545股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 苏州惠风投资企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司11,180,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 杭州金色衣谷投资管理合伙企业（有限合伙）承诺：以公司股票在深圳证券交易所上市之日起12个月或认购公司3,870,000股股份事项完成工商变更登记之日起36个月孰长为限，不转让或者委托他人管理在公司首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回购该部分股份。 公司董事、监事、高级管理人员席刚、Liu Chang、朱川、曹丽琴、邓中富、李小鹏、林永裕、李红梅承诺：在担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的25%，董事、监事、高级管理人员不再担任公司董事、监事、高级管理人员之日起半年内不转让其所持公司的股份；在其申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不超过50%。如其所持公司的股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。对于已作出上述承诺的董事、监事、高级管理人员，其不会因其职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。 二、股东持股及减持意向的承诺 发行人实际控制人刘永好先生、Liu Chang女士及股东Universal Dairy Limited、新希望投资集团有限公司承诺：在锁定期满后，为继续支持公司发展及回报股东，原则上将继续持有公司股份；确有其他投资需求或急需资金周转，且采取其他渠道融资较难解决，确实需要减持公司股份时，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二级市场 新希望乳业股份有限公司 首次公开发行股票招股说明书 8 股价的表现，减持所持有的部分公司股份；减持时，减持行为将通过集中竞价、大宗交易及协议转让等法律法规、交易所规定的合法方式进行；将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定；在公司首次公开发行股票前所持有的公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于公司首次公开发行股票时的发行价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）；公司上市后，在减持时将提前三个交易日履行公告义务；如通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，承诺在首次卖出的15个交易日前向证券交易所备案并公告减持计划，减持计划应当按照《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定的内容确定，并按照相关规定披露减持进展情况；若发生需向公司或投资者赔偿，且必须减持股份以进行赔偿的情形，在该等情况下发生的减持行为无需遵守本减持承诺；违反作出的公开承诺减持公司股票的，将减持所得收益上缴发行人，并赔偿因未履行承诺而给发行人或投资者带来的损失。 发行人股东西藏新之望创业投资有限公司承诺：锁定期满后，若拟减持所持公司的股份，在符合相关规定及承诺的前提下，将综合考虑二