西安银行：首次公开发行A股股票招股说明书

西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股） 招股说明书 （住所：陕西省西安市高新路60号） 保荐机构（主承销商） 住所：广东省深圳市福田区中心三路 8号卓越时代广场（二期）北座 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 1-1-1 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 发行股票类型： 人民币普通股（A股） 发行股数： 不超过444,444,445股，占发行后总股本的10%。实际发行的总规模将根据相关法律法规、本行资本需求情况、本行与监管机构沟通情况和发行时市场情况等决定 每股面值： 人民币1.00元 每股发行价格： 4.68元（通过向网下投资者询价，由发行人与主承销商协商确定发行价格或证券监督管理部门认可的其他方式确定） 预计发行日期： 2019年2月19日 拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 发行后总股本： 不超过4,444,444,445股 本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 本行实际控制人西安市政府承诺，自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理西安市政府所控制的本行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。西安市政府所控制的本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，西安市政府所控制的本行股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 1-1-2 发行A股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本行实际控制人的一致行动人西投控股、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保承诺，自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。所持本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本行股票的锁定期自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开发行A股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理。 本行股东丰业银行、大唐西市、陕西烟草承诺，自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本行首次公开发行A股股票前其已持有的本行股份，也不由本行回购该部分股份。 本行股东丰业银行承诺，在不违反适用法规及其向中国证监会、中国银监会以及本行作出的具有法律约束力的承诺的情况下，锁定期满后两年内，其可根据需要一次或分批减持所有或部分本 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 1-1-3 行股票，并提前3个交易日予以公告；减持价格不低于发行价或减持日前十（10）个交易日本行的股票在中国证券交易所的成交量加权平均交易价（以较低者为准）。如发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权除息事项，发行价及交易价可按照适用法规的规定进行调整。 本行股东大唐西市、西投控股、陕西烟草承诺，在其所持本行股票锁定期届满后的12个月内，其减持所持本行老股的数量不超过其持有本行老股数量的25%；在其所持本行股票锁定期届满后的第13至24个月内，其减持所持本行老股数量不超过其所持本行股票锁定期届满后第13个月初其持有本行老股数量的25%；减持价格不低于本行股票的发行价，如本行上市后有派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，发行价应按照证券交易所的有关规定作除权、除息处理。 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺，自本行首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。 在前述锁定期期满后，其还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%。在任职期间内，其不会在卖出后6个月内再行买入，或买入后6个月内再行卖出本行股份；在离 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 1-1-4 任后6个月内，不转让所持本行股份，离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量不超过其持有的本行股份总数的50%。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，其所持本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开发行A股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 根据《关于规范金融企业内部职工持股的通知》（财金[2010]97号）的规定，本行持有内部职工股超过5万股的个人承诺，其所持本行股票扣除公开发售后（如有）的部分自本行首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内不转让或者委托他人管理，也不由本行回购该部分股份；持股锁定期满后，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%。如果日后法律法规和监管部门、证券交易所等有权机构对其持有的本行股份锁定作出新的规定、提出新的要求，或者对现行规定和要求作出修改的，其承诺届时将按照新的或者修改后的规定和要求锁定股份。 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 1-1-5 保荐人（主承销商）： 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日： 2019年1月21日 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 1-1-6 重要声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本行负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 1-1-7 重大事项提示 本重大事项提示仅对需要特别关注的风险因素和其他重要事项做扼要提示。投资者作出投资决策前，应当认真阅读招股说明书全文。 一、股份流通限制和股东对所持股份自愿锁定承诺 根据相关法律法规，本次发行前已发行的股份，自本行股票在上海证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 本行实际控制人西安市政府承诺，自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理西安市政府所控制的本行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。西安市政府所控制的本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，西安市政府所控制的本行股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开发行A股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本行股东西投控股、西安经开城投、西安城投（集团）、西安曲江文化、长安国际信托、西安金控、西安浐灞管委会、西安投融资担保承诺，自本行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。所持本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持本行股票的锁定期自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开发行A股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 本行股东丰业银行承诺，除符合法律法规要求或中国证监会、中国银监会批准的情形外，自本行A股股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本行首次公开发行A股股票前其持有的本行股份，也不由本行回 西安银行股份有限公司 首次公开发行股票（A股）招股说明书 1-1-8 购该部分股份。 本行股东大唐西市、陕西烟草承诺，自本行A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本行首次公开发行A股股票前其持有的本行股份，也不由本行回购该部分股份。 持有本行股份的董事、监事、高级管理人员承诺，自本行首次公开发行A股股票并上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的本行首次公开发行A股股票前已发行股份，也不由本行回购该部分股份。在前述锁定期期满后，其还将依法及时向本行申报所持有的本行股份及其变动情况，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不超过其所持本行股份总数的15%，5年内转让的股份总数不超过其所持本行股份总数的50%。在任职期间内，其不会在卖出后6个月内再行买入，或买入后6个月内再行卖出本行股份；在离任后6个月内，不转让所持本行股份，离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售本行股票数量不超过其持有的本行股份总数的50%。其不因职务变更、离职等原因而放弃履行前述承诺。 持有本行股份的董事、高级管理人员承诺，其所持本行股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；本行上市后6个月内如本行股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有本行股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指本行首次公开发行A股股票的发行价格，如果本行上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交