金隅股份：首次公开发行A股招股说明书暨换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司报告书

北京金隅股份有限公司 BBMG CORPORATION （北京市东城区北三环东路36号） 首次公开发行A股招股说明书暨 换股吸收合并河北太行水泥股份有限公司 报告书 保荐机构/主承销商（合并方财务顾问） 上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 发行概况 I 发行概况 （一）发行股票类型： 人民币普通股（A股） （二）发行股数： 410,404,560股 （三）每股面值： 人民币1.00元 （四）每股发行价格： 人民币9.00元 （五）拟上市的证券交易所： 上海证券交易所 （六）本次发行后总股本： 4,283,737,060股 其中 A股： 3,114,354,625股 H股： 1,169,382,435股 （七）本次发行前股东所持股份的流通限制、股东对所持股份自愿锁定的承诺： 本公司控股股东金隅集团承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起三十六个月内，不以任何交易方式转让或者委托他人管理其直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。 本公司股东中材股份、合生集团、泰安平和、天津建材、中国信达、华熙昕宇、润丰投资、北京泰鸿承诺：自本公司A股股票在上海证券交易所上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的本公司首次公开发行股票前已发行股份，也不由本公司回购该部分股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。（八）保荐机构/合并方财务顾问： 中银国际证券有限责任公司 （九）招股说明书暨换股吸收合并报告书签署日期： 2011年1月28日 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 发行人声明 II 发行人声明 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 特别风险提示 III 特别风险提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列特别风险提示： 一、合并及换股可能导致的投资损失的风险 1、本次换股吸收合并与本公司A股发行互为前提。本次换股吸收合并或本公司A股发行能否取得相关主管部门的批准或核准，以及最终取得相关主管部门的批准或核准的时间都存在不确定性。如果本公司A股发行或本次换股吸收合并方案未取得相关主管部门的批准或核准，则本次换股吸收合并不会实施，本公司和太行水泥股价可能发生波动。如果获得上述批准或核准的时间晚于预期，二级市场交易风险也将相应加大。 2、本次换股吸收合并完成后，本公司A股股票将申请在上交所上市交易。股票的二级市场价格受多种风险因素的影响，具有不确定性，可能导致投资者发生投资损失。如果本公司A股上市后的二级市场表现低于市场预期，则选择换股的太行水泥股东有遭受投资损失的风险。 3、本次换股吸收合并完成后，存续公司盈利能力及核心竞争力将因内部整合产生的协同效应而得以增强。但是本次换股吸收合并涉及的资产及业务范围大、牵涉面广，换股吸收合并完成后存续公司业务和管理整合到位尚需一定时间，因此，存续公司在短期内实现采购、生产、销售、人事等各方面的有效整合具有一定难度，协同效应的发挥可能在短期内无法达到预期。如果合并后存续公司盈利状况未达到预期，则合并有可能使本公司股东及参与换股的太行水泥股东遭受投资损失。 二、强制换股的风险 股东大会决议对全体股东均有约束力，包括在股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次换股吸收合并获得有关 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 特别风险提示 IV 审批机关核准、批准或同意后，未申报行使现金选择权的太行水泥股份将按照换股比例强制转换为本公司本次发行的A股股份。 三、行使现金选择权的相关风险 为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报行使现金选择权。但行使现金选择权的太行水泥股东须在现金选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的现金选择权申报均为无效。若太行水泥股东申报行使现金选择权时太行水泥即期股价高于现金选择权行使价格，股东申报行使现金选择权将可能使其利益受损。此外，太行水泥股东申报行使现金选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。 四、行使追加选择权的相关风险 为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司A股上市后，将向追加选择权目标股东提供追加选择权。追加选择权目标股东须在追加选择权有效申报期（具体安排将由本公司另行公告）内按照相关要求进行申报，在有效申报期外进行的追加选择权申报均为无效。投资者在本公司A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。若股东申报行使追加选择权时本公司即期股价高于追加选择权行使价格，相关股东申报行使追加选择权将可能使其利益受损。此外，股东申报行使追加选择权还可能丧失未来本公司股价上涨的获利机会。 该等追加选择权是基于上交所现时有效的交易规则所作出。如本公司A股上市时交易规则发生变化和修订，或者届时交易规则不允许该等追加选择权安排，有可能影响追加选择权目标股东行使该等追加选择权。 五、房地产调控政策导致的风险 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 特别风险提示 V 本公司的主营业务包括房地产开发，所处房地产行业作为国民经济的重要产业之一，受国家对房地产行业宏观调控政策的影响较大。2008年，全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调；但随着房地产行业在2009年出现局部过热、部分地区房价上涨过快等现象，2009年12月以来，国家又出台了一系列相关政策，引导和规范房地产行业健康发展。 国家通常在土地供应、房地产信贷、税收等方面对房地产行业进行宏观调控。如果本公司不能适应国家的宏观调控政策并及时做出相应的业务策略调整，将可能对本公司的经营成果和未来发展构成不利影响。 六、2010年和2011年盈利预测的风险 本公司2010年度和2011年度盈利预测报告已经北京兴华审核并出具了审核报告。尽管盈利预测的编制遵循了谨慎性原则，但是由于：（1）盈利预测所依据的各种假设具有不确定性；（2）国家宏观经济、行业形势和市场行情具有不确定性；（3）国家相关行业及产业政策具有不确定性；（4）其他不可抗力的因素，因此本公司2010年度和2011年度的实际经营成果可能与盈利预测存在一定的差异。本公司提请投资者注意：本公司2010年度和2011年度盈利预测报告是管理层在合理估计假设的基础上编制的，但所依据的各种假设具有不确定性，投资者进行投资决策时应谨慎使用。 本公司提请投资者关注以上特别风险提示，并提请投资者仔细阅读本招股说明书“第四节 风险因素”等相关章节。 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 重大事项提示 VI 重大事项提示 本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书暨换股吸收合并报告书全文，并特别注意下列重大事项提示： 1、本公司拟通过换股方式吸收合并太行水泥，从而履行金隅集团整合旗下水泥资产的承诺，实现解决同业竞争、进一步发挥资源整合的协同效应、完善公司治理架构等目的，同时实现本公司A股股票在上交所上市。 2、在本次换股吸收合并中，本公司将向太行水泥除本公司外的所有股东（如有股东行使现金选择权，则发行对象包括现金选择权提供方）发行A股，以实现换股吸收合并太行水泥，同时太行水泥注销，本公司将作为合并完成后的存续公司，申请在上交所上市。 3、本次换股吸收合并前，本公司直接持有太行水泥9.999%的股份，同时托管金隅集团所持有的太行水泥20.001%的股份。本公司已于2009年度将太行水泥纳入合并报表范围，太行水泥的业务已经是本公司业务的重要组成部分。合并后存续公司的主要业务不会发生重大变化。 4、本次换股吸收合并中，本公司换股价格为9.00元/股，太行水泥换股价格为10.80元/股，由此确定的本公司和太行水泥的换股比例为1.2:1，即太行水泥股东（除本公司外）所持的每股太行水泥股票可以换取1.2股本公司本次发行的A股股票。本公司为本次换股吸收合并公开发行A股股票410,404,560股。除本公司以外的太行水泥股东以及现金选择权提供方以所持太行水泥的股票数乘以1.2即为其获得本公司本次发行的A股数。不足一股的余股按照小数点后的尾数大小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致，如遇尾数相同者多于余股时，则计算机系统随机发放。 5、为充分保护太行水泥流通股股东的利益，本次换股吸收合并将由金隅集团和中国信达向现金选择权目标股东提供现金选择权。在现金选择权实施的股权登记日登记在册的太行水泥股东（除本公司和金隅集团及持有权利受限股票股东以外）可以以其所持有的太行水泥股票按照10.65元/股的价格全部或部分申报 金隅股份招股说明书暨换股吸收合并报告书 重大事项提示 VII 行使现金选择权。在方案实施时，由现金选择权提供方受让申报现金选择权的股份，并支付现金对价。而后，现金选择权提供方连同未行使现金选择权的太行水泥股东（本公司除外）在本次换股吸收合并方案实施日将所持股份与本公司为本次换股吸收合并所发行的A股进行交换，因此现金选择权的行使将不影响本公司本次发行A股的数量。金隅集团将在不超过150,058,400股范围内，以10.65元/股的价格无条件受让部分太行水泥股东申报行使现金选择权的股份并支付现金对价；中国信达将按照10.65元/股的价格无条件受让其他太行水泥股东全部剩余申报行使现金选择权的股份并支付现金对价。 6、为充分保护参与换股的太行水泥股东利益，在本公司A股上市后，中国信达将向追加选择权目标股东提供追加选择权。若本公司A股上市首日的交易均价低于本公司换股价格9.00元/股，至本公司A股在上交所上市首日收盘时止，如追加选择权目标股东仍持有本公司A股，上述股东可以行使追加选择权，将所持有的本公司A股按照换股价格9.00元/股部分或全部转让给追加选择权的提供方。上述追加选择权目标股东可行使追加选择权的股份数量不得超过该投资者在本公司A股上市前所持有的登记在册的本公司A股股数减去上市后所卖出的本公司A股股数之余额。投资者在本公司A股上市后新购入的股份，无权行使追加选择权。 7、本