Citizens Financial美股招股说明书(2026-07-21版)

公民金融集团股份有限公司（“公民”）正发行优先股，每股1,000美元（“J类优先股”）。 其%固定利率重设非累积永久优先股，系列J，清算 系列J优先股持有人仅在董事会（或董事会正式授权委员会）宣布时，才有权获得股息支付。此类股息将于每年1月6日、4月6日、7月6日和10月6日按季度支付，自2027年1月6日开始（首期股息支付期较长）。股息将按以下方式支付：(i) 从原始发行日起至，但不包括2031年10月6日，按每年%的比率计算；以及 (ii) 从2031年10月6日起，按每个股息重置期（如本定义所述）计算，按截至最近重置股息确定日（如本定义所述）的五年期美国国债利率（如本定义所述）的比率，另加每年%的比率。 tus supplement and the accompanying prospectus are not an offer to系列J优先股的股息将不累积。如果在任何股息支付日，系列J优先股的股息未被宣布用于支付，则该股息将不累积，不会产生或可支付，且如果我们未在任何股息期间之前的股息支付日宣布股息，则我们对于该股息期间没有支付股息的义务，无论系列J优先股的股息是否被宣布用于任何未来的股息期间。 我们或以旅游方式，可（i）在任何自2031年10月6日起或之后的股息支付日或之前，全数或部分赎回J优先股，或（ii）在监管资本处理事件（以下简称“监管资本处理事件”）发生后90日内全数但非部分赎回，每种情况均以每股1,000美元的赎回价格，加上在赎回日之前宣告但未支付的股息，但不包括赎回日，且不累积任何未宣告股息。J优先股将不享有投票权，除非根据第S-21页开始的“J优先股说明—投票权”部分另有规定。，自然，环境 We do not intend to list the Series J Preferred Stock on any securities exchange. Deposit Insurance Corporation (the “FDIC”) or any other governmental agency or instrumentality.系列J优先股不是储蓄账户，也不是我们任何一家银行或非银行子公司的其他债务，并且它不受联邦保险。 投资系列J优先股涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开始的“风险因素”以及我们截至2025年12月31日的10-K年度报告第20页（“2025年10-K报告”），以了解在决定投资系列J优先股前您应考虑的因素。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）、任何州证券委员会、联邦存款保险公司、联邦储备系统理事会或任何其他监管机构均未批准或否定这些证券，亦未确定本招股说明书补充文件或随附招股说明书是否真实或完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 每股总首次公开发行价格(1) $ $ 证券承销折扣 $ $ 扣除费用前净收入，计入公民金融集团股份有限公司 $ $ 承保人预期仅通过美国存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施，以簿记形式交付J系列优先股股票，且须于2026年7月纽约付款。J系列优先股股票的受益权益将显示在，且其转让将仅通过美国存托信托公司及其直接和间接参与者（包括Clearstream银行有限公司（“Clearstream”）和Euroclear银行股份有限公司/股份有限公司（“Euroclear”））所维持的记录中进行。 富国证券 公民资本市场 目录 招股说明书补充文件 关于本招股说明书补充文件，您可在其中找到更多信息风险提示：关于前瞻性声明概要风险因素资金用途系列J优先股说明系列J优先股簿记过户、交付及形式材料美国联邦所得税考虑因素雇员退休收入保障法承销（利益冲突）股份有效性专家 招股说明书 第1页 2页3页 6页 7页 8页 1页4页 1页 5页 1页 5页1页 5页 1页 6页 1页7页 1页 9页 1页 9页 关于本招股说明书补充文件 本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书补充，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的以及被引用纳入本招股说明书补充和随附招股说明书的文件中的信息。第二部分是随附招股说明书，日期为2024年10月4日，包括其中被引用纳入的文件，它描述了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们将“本招股说明书补充”提及时，是指本文件两部分合并的内容。您应当阅读本招股说明书补充、随附招股说明书，以及被引用纳入的文件，并参考本招股说明书补充中标题为“您可以在哪里找到更多信息”下所描述的附加信息。 若本招股说明书补充文件所载信息与随附招股说明书或在本招股说明书补充文件提交给美国证券交易委员会之前作为参考而包含在本招股说明书补充文件或随附招股说明书中并已提交给美国证券交易委员会的任何文件所载信息存在冲突，则应依据本招股说明书补充文件所载信息。若其中任何一份文件中的陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件或随附招股说明书中作为参考而包含的文件）中的陈述不一致，则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代日期较早的文件中的陈述。 除非本补充招股说明书、随附招股说明书或上下文另有要求（例如，在“关于前瞻性陈述的警示”、“概要—Citizens Financial Group,Inc.”、“资本构成”和“资本构成与比率”等部分的引用中），本补充招股说明书中对“Citizens”、“公司”、“我们”、“我们”或类似表述的引用均指Citizens Financial Group, Inc.，且不包括其子公司。 我们或承销商均未授权任何人向您提供除本补充招股书及随附招股书所包含的信息（包括通过引用纳入的信息）或我们准备和分发任何自由写作招股书之外的信息。我们或承销商不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任，也不对其可靠性提供任何保证。本补充招股书、随附招股书及任何此类自由写作招股书只能用于其制备的目的。 我们及承销商均不在此等任何司法管辖区提出出售这些证券的要约或进行出售。您不应假定本招股说明书补充文件或任何参照纳入的文件中出现的资料在除适用文件日期之外的任何日期都是准确的。我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能自相关陈述作出之日起已经发生变化。本招股说明书补充文件及随附招股说明书均不构成要约，亦不构成代表我们或代表承销商发出的认购及购买任何证券的要约或邀请，且不得在任何此类要约或邀请未获授权的司法管辖区使用或与之关联，亦不得向任何收到此类要约或邀请属非法的人士提供。 对于美国境外的投资者，除美国外，我们未采取任何允许在任何需要采取行动的司法管辖区发行、持有或分发本补充招股书的行动。您有义务了解并遵守与美国境外发行、持有或分发本补充招股书相关的任何限制。 PRIIPs法规 / 禁止向EEA零售投资者销售 J系列优先股的股份不打算被提供、出售或以其他方式提供给任何零售投资者，也不应被提供、出售或以其他方式提供给任何零售投资者，在欧洲经济区。 （“欧洲经济区”）。为此目的，“零售投资者”是指符合下列一项或多项条件的人员：(i) 根据《2014/65/EU指令》(修订版，简称“MiFID II”) 第4(1)条第(11)点定义的“零售客户”；(ii) 根据《(EU) 2016/97指令》(修订版，简称“保险分销指令”) 定义的客户，该客户不符合《MiFID II》第4(1)条第(10)点定义的“专业客户”；或(iii) 不符合《(EU) 2017/1129条例》(修订版，简称“招股说明书条例”)定义的“合格投资者”。因此，根据《(EU) 1286/2014条例》(修订版，简称“PRIIPs条例”)，为在欧洲经济区向零售投资者提供或销售J系列优先股股票或以其他方式向欧洲经济区的零售投资者提供该股票所要求的任何关键信息文件均未准备，因此，在PRIIPs条例下，向欧洲经济区的任何零售投资者提供或销售J系列优先股股票或以其他方式向其提供该股票可能属于违法行为。 禁止向英国零售投资者销售 J系列优先股的股份不打算被提供、出售、分配或以其他方式提供给，也不应被提供、出售、分配或以其他方式提供给任何英国零售投资者。为此目的，零售投资者是指符合以下一项（或两项）条件的人员：(i)根据2018年《欧洲联盟（脱离）法案》（经修订，简称“EUWA”）成为国内法一部分的《欧盟第600/2014号法规》第2(1)条第8点中定义的非专业客户；或(ii)根据《2024年公开招股及交易准入条例》第1附表第15段中定义的非合格投资者（简称“POATRs”）。因此，尚未准备由金融行为管理局产品披露手册（“DISC”）要求的、为提供、出售或分配J系列优先股股份或以其他方式向英国零售投资者提供这些股份的披露文件，因此，根据DISC和《2024年消费者综合投资（指定活动）条例》，提供、出售或分配J系列优先股股份或以其他方式向任何英国零售投资者提供这些股份可能属于违法行为。 您可以在此处找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、股东委托书及其他信息。我们的SEC文件可在SEC网站http://www.sec.gov上公开获取。我们的SEC文件亦可在纽约证券交易所（“纽交所”）的办公地点查阅。如需进一步了解在纽交所获取我们公开文件副本的信息，请致电212-656-3000。 美国证券交易委员会（SEC）允许我们引用我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过指引您查阅相关文件的方式向您披露重要信息。被引用的信息被视为本招股说明书补充部分的一部分，而我们后续向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们引用下列所列文件，并在发行结束前，引用根据1934年《证券交易法》（经修订，以下简称“《交易法》”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条或“《交易法》”向SEC作出的任何未来提交（每种情况除外，即被认定未根据SEC规则提交的信息）： • 2025年12月31日止年度10-K表格年度报告，于2026年2月12日提交；• 2026年3月31日止季度10-Q表格季度报告，于2026年5月4日提交；以及 • 2026年1月22日、1月29日和4月24日提交的8-K表格即时报告。 Citizens Financial Group, Inc.600 Washington Blvd.Stamford, CT 06901Attn: Corporate SecretaryTelephone: (203) 900-6715E-mail: CFGinvestorrelations@citizensbank.com 我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交了一份注册声明（编号：333-282511），涉及本招股说明书补充文件及随附招股说明书所发行的证券。本招股说明书补充文件是注册声明的一部分。您可以从SEC获取我们在美国注册J系列优先股时向SEC提交的注册声明及附件的副本。注册声明可能包含对您而言重要的额外信息。 我们在此招股说明书补充文件中通过引用所包含的报告和文件，亦可在我们网站的“投资者关系”部分找到，网址为http://www.citizensbank.com。我们的网站及其包含的信息或与之连接的信息，不应被视为已纳入本招股说明书补充文件或任何其构成一部分的注册声明中。 除非另有说明，本招股说明书补充文件中的金额均以美元计价。 **关于前瞻性陈述的警示性声明** 本补充招股说明书、随附的招股说明书、任何相关的免费写作招股说明书以及本文件中引用或在其中引用的文件，均包含《1995年私人证券诉讼改革法》中所定义的前瞻性陈述。任何未描述历史或当前事实的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述通常包含“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“计划”、“目标”、“目标”、“计划”、“可能地”、“大概”、“预测”、“前景”、“指导”或类似词语或未来条件动词，如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“会