Magnolia Oil & Gas Corp-A美股招股说明书(2026-07-22版)

A类普通股木兰石油天然气公司 我们拟发行4,631,579,0股A类普通股，面值每股0.0001美元（“A类普通股”）。有关本次拟发行股份的更完整说明，请参见随附招股说明书第11页开始的“股本结构”部分。 我们的A类普通股在纽约证券交易所（“纽交所”）上市，股票代码为“MGY”。2026年7月17日，我们A类普通股在纽交所的最后一笔报告售价为每股27.26美元。 投资我们的A股普通股涉及风险，包括本招股说明书补充文件第S-14页开始的“风险因素”部分、随附招股说明书的第4页以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中所述的风险。 无论是美国证券交易委员会（“美国证监会”）还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书中的信息披露的准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 我们建议您查阅本招股说明书补充文件中的“承保”部分，以获取有关...的更多信息。 承销商预计将于2026年7月22日或左右将A类普通股交付给购买者。 招股说明书补充文件 S-iiS-iiiS-1S-5S-14S-19S-20S-21S-23S-27S-35S-35S-36关于本招股说明书补充文件**关于前瞻性陈述的警示声明**摘要供品风险因素资金用途股息政策大写某些材料的美国联邦所得税考量（针对非美国居民）持有人承保法律事务专家您可以在此处找到更多信息页面 Prospectus dated July20, 2026 12345781114151617关于本招股说明书您可以在此处找到更多信息我们公司风险因素**关于前瞻性陈述的警示声明**资金用途分发计划股本说明权利说明书单元描述法律事务专家页面 关于此前景补充说明 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息。第二部分是随附招股说明书，其中包含其他一些信息，例如提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常情况下，当我们使用“招股说明书”这一术语时，是指两部分内容的结合。您应当阅读本招股说明书补充文件、随附招股说明书以及在本招股说明书补充文件“您可以在哪里找到更多信息”部分中描述的通过引用纳入的文件。如果本招股说明书中的任何陈述与随附招股说明书中的陈述不一致，您应以本招股说明书补充文件中包含的信息为准，该信息将被视为修改或取代随附招股说明书中的相关陈述。 在做出投资决策时，潜在投资者必须基于其对我们的自身审查以及本次发行条款，包括所涉及的优点和风险进行判断。我们、承销商或我们或其各自的代表均不对您根据适用法律投资我们的A类普通股的合法性做出任何陈述。您应在投资我们的A类普通股的法律、税务、商业、财务及相关方面咨询您的顾问。 本招股说明书或被纳入或视为被纳入本招股说明书的文件中所作的任何陈述，在符合本招股说明书目的的范围内，将被视为已修改或被取代，前提是该陈述或任何其他随后提交且同样被纳入本招股说明书的文件中的陈述修改或取代了该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除经如此修改或取代外，不视为构成本招股说明书的组成部分。请参阅本招股说明书补充部分中的“您可以在哪里找到更多信息”。 您应当理解，本招股说明书补充文件、随附招股说明书及任何自由写作招股说明书中所载信息，仅以其各自封面标明的日期为准，而与该补充文件的交付时间或本A类普通股的任何发售时间无关；并且，此处提及或引用的任何信息，除非我们另有说明，仅以其被提及或引用的文件的日期为准。您不应假定本招股说明书补充文件、本补充文件中提及或引用的文件或随附基础招股说明书中所载信息，在上述文件各自的日期之外的其他日期是准确的。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已经发生变化。 我们或承保人均未授权任何人向您提供与本补充文件及随附招股说明书中所包含或引用的信息不同或除此之外的信息，且未授权任何人向我们提交任何相关的自由书写招股说明书。因此，我们及承保人对他人可能提供的任何信息均不承担责任，亦不能对此类信息的可靠性提供任何保证。 无论是文氏、承保人，还是我们或其各自的代表，均未在任何法律禁止销售证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。 在本招股说明书补充文件中，“Magnolia”、“我们”、“我们”、“我们的”和“公司”的提及，除非上下文另有要求，均指Magnolia Oil & Gas Corporation及其合并子公司。 CAUTIONARY NOTE REGARDING FORWARD-LOOKING STATEMENTS 本补充招股说明书、随附的招股说明书以及本文件中引用或被引用的文件可能包含受美国《1995年私人证券诉讼改革法》安全港条款定义的“前瞻性陈述”。本招股说明书包含或引用的除历史事实陈述之外的所有陈述，包括但不限于关于公司未来财务状况、业务战略、预算、预计收入、预计成本以及管理层为未来运营制定的计划和目标等陈述，均属于前瞻性陈述。此类前瞻性陈述基于管理层的信念，以及管理层所做的假设以及目前可获得的公司的信息。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用“可能”、“将”、“可能”、“预期”、“意图”、“预计”、“估计”、“预期”、“计划”、“相信”或类似术语来识别。尽管木兰认为此类前瞻性陈述所反映的预期是合理的，但我们无法保证此类预期最终会被证明是正确的。可能导致实际结果与我们的预期有重大差异的重要因素包括（但不限于）：关于 • 以下定义的待完成收购的实际完成以及预期时间表为完成此项待议收购，其结果、影响及收益，以及未来公司在此项待收购交易中的机遇、其他相关计划及预期并且，对预期将影响公司经营业绩的待完成收购的影响。财务状况、增长机会和竞争地位； • 立法、监管或政策变更，包括总统任期变更后的相关变更； • 石油、天然气、天然气凝析液（“NGLs”）及其他产品或服务的市场价格； • 石油、天然气、凝析液及其他产品或服务的供需情况，包括其影响石油输出国组织及其他国家控制采取的行动石油公司； • 生产与储备水平； reserves;公司发现、开发、生产和评估成功的时机与程度 世界主要地区的地缘政治及商业状况； • 钻探风险； • 经济和竞争状况； • 资金资源的可用性； •资本性支出及其他合同义务； • 气候条件； • 通货膨胀率； • 商品和服务的可用性； •网络安全威胁，包括人工智能技术的使用增加； • 资产收购或处置的发生 • 整合收购，包括待收购项目；以及 证券或资本市场及相关风险，例如一般信用风险、流动性风险、市场风险和利率风险。 所有关于Magnolia的前瞻性信息均受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与预期结果发生重大差异。尽管无法识别所有因素，但上述风险和不确定性包括本招股说明书补充文件中“风险因素”部分以及公司已提交的报告中所列明的任何风险因素及其发生时间。 并可向美国证券交易委员会（SEC）提交，包括公司截至2025年12月31日的10-K年度报告，以及在此后根据本文件引用向SEC提交的文件。 本招股说明书补充文件及随附招股说明书中的所有前瞻性陈述均以封面页上的日期为准，并参照此处或彼处的文件，所包含的前瞻性陈述均以所参照文件的日期为准。除非适用法律另有要求，否则我们不对任何前瞻性陈述（无论因新信息、未来发展或其他原因）进行公开更新承担任何义务。 本招股说明书补充文件、随附招股说明书及其中所包含的文件中所有前瞻性陈述，无论明示或暗示，均全由本警示声明加以限定。本警示声明亦应与吾辈或吾辈代表可能发出的任何后续书面或口头前瞻性陈述一并考虑。 摘要 本摘要重点介绍了关于我们的部分信息，但并不包含所有可能对您重要的信息。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含本次发行的特定条款以及关于我们业务和财务数据的信息。您应在作出投资决定前，仔细阅读本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括本招股说明书补充文件第S-14页起以“风险因素”为标题列明的事项，以及本招股说明书补充文件及随附的招股说明书通过引用所包含的信息。本摘要中的部分陈述构成前瞻性陈述。参见“关于前瞻性陈述的警示性说明”。 业务概览 美lagen公司是一家独立的石油和天然气公司，从事石油、天然气和凝析液（NGLs）储量的收购、开发、勘探和生产业务，其在一个可报告的业务板块内运营，该板块位于美国。我们的石油和天然气资产主要位于德克萨斯州南部的卡尼（Karnes）和吉丁斯（Giddings）地区，我们主要目标为鹰滩（Eagle Ford Shale）和奥斯汀白垩（Austin Chalk）地层。美lagen的宗旨是通过持续的有机生产增长、高完整周期运营利润率、具有短期经济回报效率的资本计划、资本支出后的显著自由现金流以及有效的自由现金流再投资，在长期内创造股市价值。我们的资本配置优先于再投资于业务，以实现稳健且可预测的年度产量增长，同时通过股息和股票回购的方式，将资本返还给我们的股东。 美格纳的商业模式优先考虑审慎和纪律性的资本配置、自由现金流和财务稳定。我们的持续计划是在现金流范围内进行钻井和完井作业，同时保持较低的财务杠杆。我们对吉丁斯地区发展的渐进和审慎方法创造了运营效率，从而提高了产量。 近期发展 待收购 2026年7月19日（“执行日”），我们根据相关《购售协议》（“购售协议”，该协议所涉及的交易为“待完成收购”），与特拉华州有限责任公司（“美玉运营”）和特拉华州有限责任公司（“卖方”）签订了该特定购售协议。根据该协议，美玉运营同意收购特拉华州有限责任公司（“目标公司”）已发行和流通的100%有限责任公司权益，收购对价为：（i）约26.5亿美元的现金对价，具体金额以购售协议中规定的某些习惯性调整为准；（ii）320,300,000股A级普通股，以及承担目标公司到期应偿还的7.500%优先票据6亿美元的其中一部分（“WFE票据”）。 购买协议包含我们和卖方的惯常陈述、保证和承诺。待完成收购的有效日期为2026年6月1日，预计在签署日后约45天内完成，具体取决于满足或豁免某些惯常的交割条件，包括各方的陈述和保证的准确性、各方法定义务的履行、以及根据1976年《哈特-斯科特-罗丁反垄断改进法》（修订版）（“HSR法案”）规定的等待期的届满或提前终止。购买协议包含某些惯常的终止权利。 前述摘要仅描述了采购协议的某些条款，并受采购协议约束，其全部效力以参考采购协议为准。采购协议的副本作为附件包含在我们于2026年7月20日向美国证券交易委员会（SEC）提交的8-K表格当前报告之中，该副本已通过参考方式纳入本招股说明书补充文件。 目标 我们正在收购目标公司的全部已发行和未偿付的有限责任公司权益。从卖方（并间接获得已发行且在外的有限责任公司100%股权） 除某些根据购买协议条款将从交易中排除并由卖方保留的子公司外，目标公司各子公司的利益均包含在内（目标公司直接或间接持有的资产大多连片，涵盖约81万净英亩，主要位于德克萨斯州的布拉佐斯、布尔索恩、费耶特、格雷姆斯、李、麦迪逊、米勒姆、罗伯逊和华盛顿县）。截至2026年6月30日止的三个季度，预计卖方产量为每天53万桶油当量（“MBoe/d”）（约70%为原油），主要产自尤林福特、奥斯汀白垩和伍德本恩地层。截至2025年12月31日，已证实可开发储量包括约1.003亿桶（“MMBbls”）原油和总计139.8 MMBoe，而截至同日，已证实储量总计包括约1.965亿桶（“MMBbls”）原油和总计271.2 MMBoe。 融资 我们计划以本次发行的净收入为“待完成收购”支付价款中的现金部分提供资金，并根据市场情况，在适当时机，通过其他资本市场发行或适当的其他债务融资，总额约为5亿美元（“新增长期债务”及该发行或出售，称为“拟议债务融资”），以及通过我们的RBL设施（下定义）的借款（下定义），以及手头现金。参见“发行所得用途”。拟议债务融资的时间、性质和规模取决于市场情