花旗美股招股说明书(2026-07-22版)

Inc.花旗全球市场控股公司2026年7月17日 中期高级票据，系列N定价补充说明，编号2026-USNCH33099，根据第424(b)(8)条规则提交，注册声明编号333-293732和333-293732-02 自动赎回或有条件息票与纳斯达克100期货挂钩的证券 35% ™索引ER 截止日期：2033年7月27日本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股有限公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。该证券提供定期或有票息 边缘波动率下降6% 支付的可能性，其年化利率若全部支付，将产生一般高于同期限我方传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：(i)由于您可能无法收到一个或多个或任何或有票息支付，您的实际收益率可能低于同期限我方传统债务证券的收益率；(ii)您在到期时收到的金额可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零；以及(iii)在以下指定的自动赎回期内，任何交易日该证券都可能被自动赎回。每种这些风险都将取决于以下指定的标的物的表现。尽管您将面临标的物的下行风险，但您将不会收到与标的物相关的股息或参与标的物的任何增值。 权益美国科技大型股QX市场追踪系列4指数，我们称之为“标的期货®指数”。标的期货指数追踪纳斯达克100指数的期货合约，并可能因隐含融资成本而表现不及纳斯达克100指数。此外，标的期货指数每年将减少6%，这将对其表现产生重大拖累。标的期货指数与标的均由我们的附属公司花旗全球市场有限公司发布。您应仔细阅读本定价补充中的“摘要风险因素—与标的相关的主要风险摘要”部分。 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能流动性有限或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务，则无法获得证券项下应支付款项的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup GlobalMarkets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 （1）本定价补充文件所述日期，该等证券的估计价值为每股925.40美元，低于发行价。该等证券的估计价值基于CGMI的专有定价模型及我们的内部资金利率。此估计价值并非CGMI或其他关联方的实际利润指示，亦非指示CGMI或其他任何人可能在发行后任何时候愿意从您处购买该等证券的价格（如有）。请参阅本定价补充文件中的“证券估值”。 (2) 关于证券的发行分配详情，请参阅本定价补充文件中的《发行分配补充计划》。除承销费外，CGMI及其附属公司还可能从与本次发行相关的对冲活动中获利，即使证券价值下跌。详情请参阅随附招股说明书中的《募集资金用途及对冲》。此外，若相关选定经销商和/或托管人实施或使用此类供应商，CGMI将向一个或多个电子平台提供者就本次发行中每售出一只证券支付1.50美元的费用。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券的风险。请参阅从第PS-6页开始的“风险因素摘要”。 证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未认定该定价补充文件及随附的产品补充文件、指数补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书为真实或完整。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、指数补充文件、招股说明书补充文件和招股说明书一并阅读本定价补充文件，这些文件可通过下方超链接获取：产品补充文件，编号EA-04-12，日期为2026年2月25日；指数补充文件，编号IS-16-03，日期为2026年2月25日；招股说明书补充文件和招股说明书，均日期为2026年2月25日。该证券并非银行存款，亦未由联邦存款保险公司或任何其他政府机构投保或担保，亦非任何银行的债务或担保责任。 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。例如，随附的产品补充说明包含有关标的收盘价如何确定的重要信息，以及关于在标的发生市场紊乱事件及其他特定事件时可能对证券条款进行的调整。随附的指数补充说明包含有关标的的信息，这些信息未在本定价补充说明中重复。您在投资证券时，重要的是应将本定价补充说明与随附的产品补充说明、指数补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书一并阅读。本定价补充说明中使用但未定义的某些术语，其定义见随附的产品补充说明或随附的指数补充说明。 底层摘要描述 其基础资产由我们的附属公司花旗全球市场有限公司发布。该基础资产首次发布于2025年4月28日，因此其表现历史有限。 标的期货指数（即Citi Equity US Tech Large Cap QX Market Tracker Series 4指数）的敞口在波动率目标基础上，每年递减6%。该标的的波动率目标为35%，它试图通过在纳斯达克100指数隐含波动率低于其波动率目标时，对其标的期货指数敞口施加杠杆（最高可达500%）来达成该目标，并在纳斯达克100指数隐含波动率高于其波动率目标时，将其对标的期货指数的敞口降至100%以下。 该基础期货指数亦由花旗全球市场有限公司发布，追踪一项假设投资的表现，该投资以纳斯达克100指数期货合约为标的，按季度滚动投资。纳斯达克100指数由纳斯达克公司（“纳斯达克”）发布，旨在衡量在纳斯达克证券交易所上市的最大100家非金融公司的表现。由于该基础期货指数追踪的是纳斯达克100指数期货合约，而非纳斯达克100指数本身，因此预计会受到隐含融资成本的负面影响，这可能导致该基础期货指数的表现低于纳斯达克100指数。 其基础方法论基于以下关键假设：(1) 绩效与波动率之间存在负相关关系，因此标的期货指数在波动率较低时倾向于上涨，在波动率较高时倾向于下跌；(2) 根据纳斯达克100指数每周再平衡日的交易所交易期权市场价格所隐含的波动率，将是未来一周内标的期货指数波动率的有效预测指标；(3) 标的的波动率目标将是一个有效的波动率水平，用以界定对标的期货指数的杠杆敞口与非杠杆敞口之间的界限。如果这些假设被持续证明为正确，那么标的就有可能通过杠杆做多参与上涨、杠杆做空参与下跌，从而跑赢标的期货指数。然而，没有任何保证表明这些假设在任何特定时间段内都会被证明为正确。如果其中任何一项假设未能持续证明为正确，那么标的可能会因为在高波动率下降时对标的期货指数进行高杠杆敞口，以及在高波动率上升时减少对标的期货指数的敞口，而表现不佳。标的还可能受到“衰减”效应的影响。 这会加剧由高度杠杆化敞口于下跌所导致的根本性下跌。标的期货指数，详见随附的指数补充说明。 ® 需要理解的是，其基础提供了对纳斯达克100指数的敞口。 1.可高达500%的杠杆，或者，也可以反映不到100%的参与度，以试图维持其波动性目标； 2.因隐性融资成本而降低； 3. 可能会受到衰减效应的影响；以及 4.每年减少6%。 因此，由于这些特征，标的资产可能显著跑输纳斯达克-100指数。如果标的资产不能持续地在标的期货指数上涨前增加对该指数的敞口，并在该指数下跌前减少对该指数的敞口，那么它很可能显著跑输纳斯达克-100指数。标的资产可能显著跑输 ®纳斯达克100指数，即使在该指数在这些方面持续成功，也可能会因为隐含的融资成本和递减，或者因为基础资产在下跌时对基础期货指数的敞口减少，反而可能反映出比基础期货指数下跌100%还要显著的参与度。 其基础部分的部分特征——包括其参考的是基础期货指数而非纳斯达克®100指数，以及每年6%的递减——旨在降低我们及我们的附属机构在就相关证券进行对冲交易时，与一个不具备这些特征的、其他方面相当的指数相比所承担的成本。这些特征将导致其基础部分的表现，与一个不具备这些特征的、其他方面相当的指数相比有所下降。对冲成本的降低可能会使某些证券条款比通常情况下更有利于您。然而，我们无法保证这些更有利的条款能够抵消这些特征对其基础部分表现产生的负面影响，并且您投资该证券的最终回报可能最终不如在不具备这些更有利条款但使用不包含这些特征的指数的情况下那么有利。 本部分仅包含标的的简要描述，并未详细说明其所有重要特征。在投资相关证券前，您应仔细查阅随附的指数补充说明中标的的更详细描述，以及以下关于纳斯达克100指数的相关信息。 ® 纳斯达克近期对纳斯达克100指数的编制方法进行了多项调整，包括调整了为成分股筛选和权重计算目的而确定市值的方法、为特定大型公司引入了加速的“快速纳入”流程、取消了最低自由流通量要求，并引入了用于确定低流通量证券权重的股票数量上限。这些调整将于2026年5月1日生效（部分成分股和再平衡调整将首先在2026年6月的季度审查期间实施）。® 下述信息在任何不一致的情况下，将取代随附基础补充文件中包含的关于纳斯达克100指数的信息。 ® 为选择纳斯达克-100指数的成分股，纳斯达克现采用“总市值”。对于作为公司主要全球上市（“主要ADR”）的美国存托凭证（“ADR”）所代表的公司以及直接（非ADR）上市的公司，总市值包括已上市和未上市股份；对于其基础股份作为公司主要全球上市并在外国市场上市（“非主要ADR”）的ADR所代表的公司，总市值仅基于已上市存托股份的价值，不包括外国上市的基础股份和未上市股份。® 为对纳斯达克-100指数的成分股进行加权，纳斯达克采用“修正市值”，该市值仅考虑符合条件的已上市股份类别，并忽略外国上市和未上市股份。 此外，纳入纳斯达克100指数不再设有最低自由流通量要求，尽管在确定调整后市值时，每只低流通量证券的股份数量将限制在（i）其报告的总发行股数（“TSO”），或对于存托凭证（ADR）情况下的在册存托凭证股数，以及（ii）其自由流通股数或自由流通存托凭证股数的三倍（以适用者为准）两者中较小者。除公司行为直接导致的结果外，纳斯达克100指数在预定再平衡事件之间也不再对证券的TSO进行临时性季度内调整。 更新的方法也允许符合新资格的证券（包括首次公开募股和近期已转入合格交易所的证券）通过“快速纳入”流程，在符合条件的情况下加速纳入纳斯达克100指数。如果这些证券的全面市值排名在当前指数成分股中位列前40，并且满足相关资格标准，则可以进行快速纳入。快速纳入不会要求移除其他证券，并且可能暂时使纳斯达克100指数的成分股数量超过100。 此外，更新的方法规定每年3月、6月和9月进行季度审查，期间将根据TSO的变化调整指数成分股的权重，将低流通市值证券的指数权重调整为反映其流通市值的变化，移除按全市场市值排名位于前125名之外的原成分股，并在必要时予以替换，以及某些全市场市值排名位于当前指数成分股前40位的其他公司 ® 可不要求相应的移除。在年度重组之间加入纳斯达克100指数的证券，包括通过快速进入方式加入的证券，作为季度内替换证券，或作为3月、6月或9月再平衡的一部分，其初始权重将使用基于修正市值排名的线性插值法确定。 假设示例 下文第一部分中的示例说明了如何确定在各个估值日后或有票息是否会被支付，以及证券是否会在自动赎回期内自动被赎回。下文第二部分中的示例说明了如何确定证券在到期时的支付金额，前提是证券在到期前未被自动赎回。这些示例仅为说明目的，并未涵盖所有可能的结果，也不构成对证券可能支付的任何预测。 以下示例基于以下假设值，并不反映实际的初始基础价值、息票障碍价值和最终障碍价值。关于实际的初始基础价值、息票障碍价值和最终障碍价值，请参阅本定价补充的封面。我们使用这些假设值而非实际值是为了简化计算并帮助理解这些证券的运作方式。然而，您应该理解，这些证券的实际支付将根据实际的初始基础价值、息票障碍价值和最终障碍价值计算，而非下方所示的假设值。为便于分析，下方数字已作四舍五入。 示例1——在自动赎回期内，证券将在首个交易日自动赎回，该交易日同时为估值日。 由于在自动赎回期内，即第十二个估值日，标的资产在首个交易日的收盘价大于或等于初始标的资产价值