Traws Pharma Inc美股招股说明书(2026-07-10版)

拓华医药公司 Up to $5,575,709Common Stock 我们已与Citizens JMP Securities, LLC（“Citizens”）签署了日期为2025年3月10日的市场要约购买协议（“ATMAgreement”），就本招股说明书补充文件及随附招股说明书所提供的普通股股份的出售事宜相关。根据ATMAgreement的条款，我们可不时通过Citizens（作为销售代理和/或主承销商）或向Citizens要约出售并出售面值每股0.01美元的普通股股份，累计要约价格为最高5,575,709美元。 我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“TRAW”。根据纳斯达克资本市场的报告，截至2026年7月7日，我们普通股的收盘价为每股0.70美元。 根据本补充招股说明书及随附招股说明书发售的本公司普通股（如有），将按照1933年《证券法》（经修订，下称《证券法》）第415(a)(4)条定义的“市价发售”方式所允许的任何方法进行。该等发售包括直接在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场通过该等市场进行的、以Citizens作为主交易方直接向Citizens进行的、通过私下协商交易的、通过大宗交易进行的以及/或通过法律允许的任何其他方法的发售。若我们与Citizens同意采用除在纳斯达克资本市场或美国任何其他现有交易市场以市价销售本公司普通股以外的任何分销方法，我们将根据《证券法》第424(b)条的要求，提交进一步的补充招股说明书，其中包含关于该等发售的所有信息。根据ATMAgreement，Citizens无义务出售任何特定数量或金额的有价证券，但Citizens将作为我们的销售代理人，在其正常的交易和销售惯例范围内，以商业上合理的努力进行销售。没有安排将资金存入任何托管、信托或类似安排。 公民将有权获得补偿，补偿费率为每笔普通股股份销售毛收入的固定佣金率3.0%。有关向公民支付补偿的更多信息，请参阅本招股说明书补充文件第S-18页开始的“分配计划”。就我们代表出售普通股股份而言，公民将被视为《证券法》意义上的“承销商”，公民的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向公民提供赔偿和分担，包括《证券法》项下的责任。 截至本招股说明书日期，我们非关联方持有的已发行普通股的合计市值约为29,412,799美元，该估值基于非关联方持有的14,560,792股普通股以及每股2.02美元的价格，该价格为2026年5月11日我们普通股的收盘价，也是本招股说明书补充文件前60天内我们普通股在纳斯达克资本市场的最高收盘价。在本招股说明书补充文件日期之前12个月内（不包括本次发行），我们已根据S-3注册声明的一般指令I.B.6出售了约4,227,577美元的证券。只要我们的公众持股量保持在7,500万美元以下，并且S-3注册声明的一般指令I.B.6继续适用于我们，在任何12个月的日历期间，我们都不会根据S-3注册声明进行价值超过我们公众持股量三分之一以上的公开发行。 根据联邦证券法中对该术语的定义，我们是一家“小型报告公司”，因此选择依据某些降低的公众公司信息披露要求。参见《招股说明书补充摘要——成为小型报告公司的影响》。 投资我们的普通股涉及特定风险。请参阅本招股说明书补充文件的第S-9页、随附的招股说明书以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的文件中的“风险因素”，以了解在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑的因素。 无论是美国证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝批准这些证券，也未对本次招股说明书补充文件或随附的招股说明书所载信息的充分性或准确性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 公民资本市场2026年7月10日 目录 前言补充 关于本招股说明书补充部分 S-1 关于前瞻性声明及行业数据的警示性声明 S-2 招股说明书补充部分摘要 S-3 发行情况S-8 风险因素 S-9 资金用途 S-14 股息政策 S-15 股权稀释 S-16 分配计划 S-18 法律事项 S-20 专家意见 S-20 您可获取更多信息处 S-21 通过引用纳入的某些文件 S-22 Page1234566789121617181919S-i关于本招股说明书您可以在此处找到更多信息参考引用信息**关于前瞻性陈述的警示声明**风险因素TRAWS 药业公司公司信息资金用途证券描述股本说明债务证券描述权利说明书单元描述分发计划专家法律事务 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附招股说明书是我们依据“货架登记”程序向美国证券交易委员会（“美国证监会”）提交的登记声明的一部分。在此货架登记程序下，我们可能不时出售合计发行价最高达1.3918564125亿美元的本公司普通股。依据本招股说明书补充文件及随附招股说明书，我们可能不时出售合计发行价最高达5575709.00美元的本公司普通股。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了我们普通股发行的特定条款，并补充和更新了随附招股说明书中包含的信息以及本招股说明书补充文件和随附招股说明书中引用的其他文件中的信息。第二部分，随附招股说明书，提供更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。通常，当我们提及本招股说明书补充文件时，是指本文件的两个部分合并。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与随附招股说明书或其中引用的其他文件在招股说明书补充文件日期之前提交的文件中包含的信息存在冲突，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准；但前提是，如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致——例如，本招股说明书补充文件中引用的文件——则日期较晚的文件中的陈述将修改或取代较早的陈述。 我们进一步注意到，在我们作为任何文件附件提交且在本文件中通过引用方式纳入的任何协议中，我们所作出的陈述、保证和承诺，完全是为了该协议的各方利益，在某些情况下，也是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日是准确的。因此，此类陈述、保证和承诺不应被依赖，以准确反映我们当前的状况。 我们及公民均未授权任何人提供与本招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含内容不同之信息，亦包括我们授权用于本次发行的任何自由书写招股说明书。当您就投资我们的普通股作出决策时，您不应依赖本招股说明书补充文件或随附招股说明书（包括我们授权用于本次发行的任何自由书写招股说明书）之外之任何信息。本招股说明书补充文件或随附招股说明书（包括我们授权用于本次发行的任何自由书写招股说明书）之交付，或我们普通股之销售，均不意味着其分别交付或销售之日起，本招股说明书补充文件及随附招股说明书（包括我们授权用于本次发行的任何自由书写招股说明书）所包含之信息为正确无误。您阅读并考虑本招股说明书补充文件及随附招股说明书所包含所有信息，包括本招股说明书补充文件及随附招股说明书所引用之信息，并考虑我们授权用于本次发行之任何自由书写招股说明书，对于您作出投资决策至关重要。您还应当阅读并考虑本招股说明书补充文件“您可在何处获取更多信息”及“通过引用方式纳入之特定信息”部分中我们指引您参阅之文件中的信息。 我们及公民均未在任何禁止进行此类证券要约或出售的司法管辖区进行证券要约或出售。本补充招股说明书及随附招股说明书不构成要约出售或招揽购买任何除本补充招股说明书及随附招股说明书所述证券之外的证券，也不构成在任何非法情形下要约出售或招揽购买此类证券。您应假定本补充招股说明书、随附招股说明书、参照 incorporated 文件及我们授权用于本次发行的任何相关自由写作招股说明书中的信息，仅在其各自日期时准确。自上述日期以来，我们的业务、财务状况、经营成果和前景可能已发生实质性变化。 除非上下文另有说明，本招股说明书补充材料中出现的“Traws”、“我们”、“我们”、“我们”和“公司”均指Traws Pharma, Inc.及其合并子公司。 关于前瞻性声明和行业数据的警示性声明 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，包括我们在此处及其中通过引用所纳入的文件，可能包含联邦证券法中定义的前瞻性陈述。本招股说明书补充文件中包含的前瞻性陈述所描述的事件，包括我们通过引用在此处纳入的文件所描述的事件，可能不会发生。通常，这些陈述涉及我们的业务计划或策略、我们计划或策略的预期或预期效益或其他后果、融资计划、我们可能进行的收购的预期或预期效益，或涉及我们预期收入、盈利或我们经营成果或财务状况其他方面的预测，以及任何或有事项的结果。任何此类前瞻性陈述均基于管理层当前预期、估计和预测。我们希望这些前瞻性陈述能受到前瞻性陈述安全港条款的覆盖。诸如“预期”、“预计”、“预计”、“打算”、“相信”、“可能”、“将”、“应该”、“计划”、“可能”、“继续”、“目标”、“考虑”、“估计”、“预测”、“指导”、“预测”、“可能”、“潜在”、“追求”、“可能”及其反义和类似表述的词语，旨在识别前瞻性陈述。除历史事实外，所有陈述，包括关于预计现金 runway 估计的陈述；我们未来的产品开发计划；我们产品候选物的潜力、安全性、有效性、监管和临床进展，包括临床试验启动的预期时间、临床试验数据的发布以及围绕潜在监管提交、批准及其时间的预期；以及上述任何一项背后的任何假设，均为前瞻性陈述。 前瞻性声明涉及已知和未知风险、不确定性及其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性声明所表述或暗示的任何未来结果、表现或成就存在实质性差异。我们相信，这些因素包括但不限于，我们在本招股说明书补充文件、招股说明书及注册声明中通过引用所纳入或视为纳入的因素，包括在我们截至2025年12月31日的10-K年度报告中（该报告已根据10-K表格第1号修正案进行修正），以及在我们任何后续的10-Q季度报告、8-K临时报告和截至2025年12月31日之后任何年份的10-K年度报告中识别的因素。 您还应当仔细阅读“风险因素”部分或本招股说明书补充文件中的其他部分，以及通过引用纳入或视为纳入本文档的文件，包括我们的最新10-K年度报告，以及我们在10-Q季度报告和8-K当前报告中对我们所述风险因素的更新，以及其他在本招股说明书补充文件其他地方描述的因素。这些不确定性、风险、因素和其他影响中的任何一个或多个，都可能对我们的经营成果以及我们作出的前瞻性声明是否最终被证明准确产生重大影响。我们的实际结果、表现和成就可能与这些前瞻性声明中表达或暗示的内容产生重大差异。除非法律另有要求，否则我们不对根据新信息、未来事件或其他原因公开更新或修订任何前瞻性声明承担义务。 招股说明书补充概要 本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件及随附招股说明书中包含的部分信息，以及我们在此处及其中引用的其他文件中包含的信息。本摘要并非您在做出投资决策前应考虑的所有信息。您应仔细阅读本招股说明书补充文件及随附招股说明书，特别是本招股说明书补充文件第S-9页及随附招股说明书开始处“风险因素”部分中讨论的投资本公司普通股的风险，以及我们最新的10-K年度报告和10-Q季度报告、合并财务报表及合并财务报表附注，以及本招股说明书补充文件及随附招股说明书中引用的其他信息，在做出投资决策前。 拓华医药公司 创生制药公司（“创生制药”），是一家处于临床阶段的生物制药公司，致力于开发新型疗法，以应对呼吸系统病毒性疾病对人类健康的重大威胁。我们正在推进新型抗病毒药物的研发，这些药物对治疗困难或耐药性病毒株具有强效活性，而这些病毒株对人类健康构成威胁。我们的候选药物旨在安全有效，且给药方案简便。我们致力于采用加速临床试验策略，并承诺特别脆弱的患者群体。 2024年4月1日，该公司（当时名为Onconova Therapeutics, Inc.）与Trawsfynydd Therapeutics, Inc.（“Trawsfynydd”）一家私营生物技术公司完成合并（“合并”）。该公司专注于开发下一代、一流