德意志银行美股招股说明书(2026-07-08版)

注册声明编号 333-278331 第 424(b)(2)条规则 本初步定价补充信息不完整且可能变更。本初步定价补充信息及随附的招股说明书补充文件和招股说明书并非要约出售，亦不寻求在任何禁止要约或出售票据的司法管辖区进行要约或出售。以完成为准。日期：2026年7月8日 4.75%固定利率优先债务融资票据，到期日为2031年7月22日德意志银行 AG 通用 本票据按年计息，按以下固定年利率支付逾期利息。所有对本票据的付款，包括利息支付和到期时的本金偿还，均以发行人的信用为基础。未担保、无优先担保的德意志银行AG（Deutsche Bank AG）到期日为2031年7月22日的优先债券·本票据旨在符合发行人最低资本要求和合格负债的要求。最低面额为1000美元（“本金金额”），以及超过该金额的整数倍·本票据预计于2026年7月20日左右（“交易日”）定价，并预计于2026年7月22日左右（“结算日”）结算。仅以簿记形式交付本票据将通过美国存托信托公司（“DTC”）进行。 关键词发行人：德意志银行股份有限公司 发行价格：100.00%利率：年利率4.75%，按未调整的30/360计息规则，于每个利息支付日按年度递延支付。 投资票据涉及多项风险。请参阅随附招股说明书补充文件的第PS–6页及随附招股说明书的第20页上的“风险因素”，以及本定价补充文件第PS–5页开始的“选定风险考量”。通过收购票据，您将受其约束，并将被视为不可撤销地同意任何税款的征收。 清算措施（下定义），由有权的清算机构制定，可能包括将全部或部分任何票据付款进行减记，或将票据转换为普通股或其他所有权工具。如果任何清算措施对我们适用，你可能会损失部分或全部你在票据中的投资。请参阅随附招股说明书第75页开始的“清算措施”以及本定价补充第PS–2页的“清算措施和视为协议”以获取更多信息。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准此类票据，也未对本次定价补充文件或随附的招股说明书补充文件或招股说明书中的信息准确性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。折扣和 按笔记总计 （1）合格机构投资者和通过付费顾问账户购买票据的投资者向公众支付的价格将根据当时的市况和每次销售时协商确定的价格而有所不同；然而，此类投资者向公众支付的价格每张票据不得低于987.60美元，也不得高于每张票据1000美元。此类投资者向公众支付的价格反映了就下述销售所放弃的售出让步。 （2）德国银行证券公司（“DBSI”）将获得每份凭证高达30.00美元的折扣和佣金。根据购买凭证订单提交给DBSI时相关的市场状况，此类代理人折扣将允许选定的经销商根据市场情况获得高达每份凭证30.00美元的销售让步。为合格机构投资者和收费顾问账户销售凭证的经销商可以放弃部分或全部销售让步。有关折扣和佣金的详细信息，请参阅本定价补充中的“分销补充计划（利益冲突）”。 德意志银行证券公司（“DBSI”），本次发行的代理机构，是我们的关联公司。欲了解更多信息，请参阅本定价补充文件中的“分销补充计划（利益冲突）”。该票据不是存款或储蓄账户，亦不享有联邦存款保险机构的保险或担保。 公司或任何其他美国或外国政府机构或实体。 德意志银行证券 2026年7月 决议措施与视为协议 2014年5月15日，欧洲议会和欧盟理事会通过了一项建立信贷机构及投资公司恢复与处置框架的指令（2014/59/EU号指令，修订后称“银行恢复与处置指令”或“BRRD”），该指令通过德国恢复与处置法（Sanierungs- und Abwicklungsgesetz，修订后称“处置法”）在德国法律中得以实施，并于2015年1月1日生效。BRRD和处置法赋予国家处置当局一套处置权力，以便在银行陷入困境或可能陷入困境且满足其他特定条件时介入。自2016年1月1日起，适用于欧洲银行联盟内大型银行集团（如德意志银行集团）的启动处置措施的权力被转移至欧洲单一处置局。该局依据欧盟法规（（EU）2014年第806号法规，修订后称“单一处置机制法规”），在单一处置机制框架及单一处置基金框架下，建立适用于信贷机构及某些投资公司的统一规则和统一程序，并与欧洲中央银行、欧洲委员会及国家处置当局紧密合作。根据单一处置机制法规、处置法及其他适用规则和法规，若我们成为，或被主管监管当局认定已成为“非持续经营”（依据当时适用法律定义），且无法在不适用处置措施的情况下继续开展受监管的银行业务，则我们可能受到主管处置当局采取的任何处置措施的约束。 通过获取本息票，您将受限于并被视为不可撤销地同意随附的招股说明书中所列的条款，我们现将其中内容总结如下。根据届时适用于我们的相关清算法律法规，本息票可能受具备清算权限的清算当局行使以下权力的影响：(i) 将本息票的任何付款记为零，包括全额冲销；(ii) 将本息票转换为普通股，包括：(a) 发行人的普通股、(b) 任何集团实体或(c) 任何符合一级普通资本要求的过桥银行或其他此类实体的所有权工具（以及向此类普通股或工具的持有人（包括受益所有人）发行或授予）；以及/或(iii) 采取任何其他清算措施，包括但不限于：将本息票转让给另一实体、修改、变更本息票的条款和条件或取消本息票。记零和转换权力通常被称为“自救工具”，而自救工具以及其他每一项清算措施在本文中统称为“清算措施”。“集团实体”是指受清算措施约束的法人实体。“过桥银行”是指在一项清算程序中，将接收我们部分或全部股权证券、资产、负债和重大合同的德国新设银行，包括可归属于我们分支机构及子公司的部分。 此外，通过获取笔记，您可以： 被视为不可撤销地已同意，并且您将同意：(i)受任何决议措施及其对票据条款和条件的任何修正、修改或变更的约束，以使任何决议措施得以生效；承认并接受任何决议措施；(ii)您不会就任何决议措施对我们提出任何索赔或其他权利；(iii)任何决议措施的实施不构成票据项下的违约或违约事件，该票据为《2021年8月3日签署并经2024年4月26日签署的第一份补充高级债务融资信托契据》修订和重述的高级债务融资信托契据（以下简称“信托契据”），在每种情况下，由我们、德利信托公司作为受托人以及德意志银行信托公司美洲区作为付款代理人、认证代理人、发行代理人和注册人（上述信托契据可不时修订和补充，以下简称“信托契据”），或为了，但仅在不违反1939年《信托契据法》修订版（以下简称“信托契据法”）允许的最大范围内，之目的。 根据信托契约法及适用法律所允许的最大程度，放弃、同意不提起诉讼、并同意受托人及付款代理人、发行代理人及注册人（每一方，称“契约代理人”）对于因受托人或任何契约代理人根据有权限的决议机构就票据作出的决议措施而采取或不行使任何行动，均无任何索赔权；且 将被视为：(i) 同意了任何决议措施的强制实施，且该措施的实施无需由具备决议权力的机构事先通知其关于行使此类权力的决定；(ii) 授权、指示并要求DTC及任何直接参与者 通过直销或您持有此类票据的其他中介，采取任何且所有必要的行动（如需），以实施可能对其施加的任何决议措施，无需您、受托人或承销代理人的进一步行动或指示；以及 (iii) 承认并接受，本文件及随附招股说明书“决议措施”部分所述的决议措施条款，就本文件及其中所述的事项而言是穷尽的，并排除了您与发行人之间就票据条款和条件相关的任何其他协议、安排或谅解。 这只是一个摘要，如需更多信息，请参阅日期为2024年4月26日的随附招股说明书，其中包括该说明书第20页开始的风险因素。 摘要 您应连同与我们的高级债务融资票据（这些票据为E系列之一）相关的、日期为2024年4月26日的招股说明书补充文件一起阅读本定价补充文件，该招股说明书日期为2024年4月26日。您可以通过以下方式（或，如果该地址已更改，则通过审阅SEC网站上相关日期的我们的申报文件）在证券交易委员会（“SEC”）网站 www.sec.gov 上获取这些文件： 2024年4月26日日期的招股说明书补充文件：· https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000095010324005864/crt_dp210218-424b2.pdf 2024年4月26日日期的招股说明书：· https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1159508/000119312524118649/d776815d424b21.pdf 本定价补充文件与上述文件共同构成要约条款，并取代所有此前或同时作出的口头声明以及任何其他书面材料，包括初步或指示性定价条款、往来函件、交易构想、实施结构、示例结构、手册或我们提供的其他任何教育材料。在作出投资决定前，您应仔细考虑本定价补充文件以及在随附的招股说明书补充文件和招股说明书中的“风险因素”中列明的事项。我们强烈建议您在决定投资本要约前，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 在做出您的投资决策时，您应仅依赖本定价补充中包含或通过引用纳入的、与您的投资相关的信息，以及随附的招股说明书补充文件和招股说明书，这些信息涉及本定价补充提供的票据以及涉及德意志银行AG。我们未授权任何人向您提供任何额外的或不同的信息。本定价补充、随附的招股说明书补充文件和招股说明书中提供的信息，可能仅分别自各份文件所述日期起是准确的。 您应知悉，金融业监管局（“FINRA”）的规定以及某些司法管辖区的法律（包括要求经纪商确保投资适合其客户的法规和法律）可能会限制票据的可用性。在任何此类要约或招揽要约非法的情况下，本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件和招股说明书均不构成出售要约或购买要约。 我们仅在与此类要约和销售相符的司法管辖区提供出售，并寻求购买要约。本定价补充文件的交付、随附的招股说明书补充文件或招股说明书，或根据本协议进行的任何销售均不表明我们的业务状况未发生变化，也不表明本定价补充文件及随附的招股说明书补充文件或招股说明书中的信息在截至本文件日期之后的任何日期都是准确的。 你必须（i）遵守在有关本定价补充文件、随附的招股说明书补充文件及招股说明书的持有或分销方面，在任何管辖区有效的一切适用法律和法规；以及（ii）根据任何对你适用的且对你有效的、且你受其管辖或你在此进行购买、要约或出售的管辖区法律和法规，获得为你的购买、要约或出售票据而你必须获得的任何同意、批准或许可；对于此点，我们或代理人均不承担任何责任。 选定风险考量 投资票据涉及风险。本部分描述了与票据相关的最重大风险。有关风险因素完整列表，请参阅随附的招股说明书补充文件和招股说明书。 票据的价值可能因通货膨胀和/或利率在票据存续期内上涨等因素而下降——随着时间的推移，票据的价值可能因通货膨胀和/或利率上涨等因素而下降。此外，如果票据存续期内市场利率上升，则票据的利率在未来可能低于当时市场上同类债务证券的利率。如果发生这种情况，您将无法要求发行人赎回票据，因此，您将承担持有票据以及获得低于其他投资可能获得的回报的风险，直至到期日。 · 票据受德意志银行股份有限公司信用支持——票据为德意志银行股份有限公司的无担保、不次级债务，其优先级高于其高级非优先债务，并且无论是直接还是间接，都不是任何第三方的债务。票据的利息支付以及到期本金的偿还取决于德意志银行股份有限公司履行其到期义务的能力。德意志银行股份有限公司信用评级的实际下调或市场为其信用风险收取的信用利差增加，可能会对票据的价值产生不利影响。因此，德意志银行股份有限公司的实际和感知信用价值将影响票据的价值。任何未来的下调都可能实质性影响德意志银行股份有限公司的融资成本，并导致票据的交易价格大幅下降。此外，在德意志银行股份有限公司是当事人的许多衍生品合同中，下调可能要求其提交额外保证金，导致合同终止并伴随支付义务，或给予交易对手方额外的救济措施。如果德意志银行股份有限公司未能履行其支付义务或成为受偿措施的对象，你可能会无法收到票据条款规定