GoPro Inc-A美股招股说明书(2026-07-08版)

本招股说明书补充文件更新、修订并补充了日期为2026年6月3日的招股说明书（经修订补充后称“招股说明书”），该招股说明书构成我们S-1注册声明（注册编号：333-294507）的一部分。本招股说明书补充文件中使用的、且在本文件中未另行定义的大写术语具有招股说明书中规定的含义。 本招股说明书补充文件更新、修订并补充招股说明书中包含的信息，以纳入我们于2026年7月8日向美国证券交易委员会提交的8-K表格临时报告（以下简称“临时报告”）中所包含的信息。因此，我们将该临时报告作为附件附于本招股说明书补充文件之后。 您应将本招股说明书补充文件与招股说明书（包括其任何修正和补充）一并阅读。除本招股说明书补充文件包含的信息超过招股说明书包含的信息之外，本招股说明书补充文件依据招股说明书制作。未与招股说明书一同使用，本招股说明书补充文件不完整，且不得单独使用。 投资我们的证券涉及重大风险。请参阅招股说明书第4页开始的“风险因素”以及招股说明书任何后续修订或补充中类似的标题，以了解您在投资我们的证券前应考虑的因素。 Neither the SEC nor any state securities commission has approved or disapproved of these securities or determined if the Prospectus or this prospectus supplement is truthful or complete. Any representation to the contrary is a criminaloffense.Neither美国证券交易委员会（SEC）也任何州证券委员会已批准或否决这些证券或确定说明书或本补充说明书是否真实或完整。任何相 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月8日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 8-K表格 根据1934年《证券交易法》第13条或第15(d)条提交的当前报告 特拉华州（公司注册州或其他司法管辖区） 77-0629474（美国国税局雇主识别号） 3025 Clearview Way, San Mateo, California 94402 （总部地址） （邮编） 注册人电话号码（含区号）：(650) 332-7600 N/A 若《8-K表》的提交旨在同时满足注册人根据任何...所承担的提交义务，请下方勾选相应方框。以下条款：☐ 根据《证券法》第425条（17 CFR 230.425）进行的书面沟通 ☐ 根据《交易所法》第14a-12条（17 CFR 240.14a-12）进行的要约材料 ☐ 根据《交易所法》第14d-2(b)条（17 CFR 240.14d-2(b)）进行的开始前沟通 ☐ 根据《交易所法》第13e-4(c)条（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的开始前沟通 根据法案第12(b)条注册的证券： 每类股票交易代码上市交易所名称A类普通股，面值0.0001美元GPRO纳斯达克全球精选市场 请勾选表示注册人是否属于1933年证券法第405条（本章§230.405）或1934年证券交易法第12b-2条（本章§240.12b-2）定义的新兴成长公司。新兴成长公司 ☐ 根据交易所法案第13(a)条提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐若为成长型新兴公司，如注册人选择不使用延长过渡期以符合相关规定，请用复选标记表示。 第一项。签署重大最终协议 2026年7月1日，特拉华州公司（“公司”）与尼科拉斯·伍德曼（公司首席执行官兼董事会主席）相关联的若干实体（“购买方”）签署了一项证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，购买方同意向公司购买：(i) 总本金为2000万美元的高级担保票据（“票据”）；以及 (ii) 可行使25,706,940股（“股份”）的认股权证（“认股权证”），该等股份面值每股0.0001美元（“B类普通股”）（上述股份、票据及认股权证统称“证券”）。在扣除公司需承担的发行费用前，该证券发行向公司带来的总毛收入预计为2000万美元。该证券发行及销售的交割（“交割”）受若干交割条件约束，包括获得公司现有贷款人的豁免。 本票据项下的利率为年利率6.50%，在发生任何违约事件及其持续期间，可予调整。利息将按票据本金增加的方式每半年支付一次。本票据将于2028年7月21日到期。公司有权在任何时间以全部或部分方式赎回本票据，赎回价格为现金，等于被赎回本金加上截至赎回日的应计未付利息（“赎回价格”）。此外，在公司发生特定事件时，公司必须按赎回价格赎回本票据，该等特定事件包括：(i)公司、Mateo Financing, LLC（作为贷款人）以及Farallon Capital Management, L.L.C.（作为代理人）根据截至2025年8月4日的《信贷协议》（修订日期在此日期之前，以下简称“定期贷款信贷协议”）全部偿还所有未偿款项；(ii)公司收到足以全额偿还并终止公司根据2021年1月22日签订的《信贷协议》（以下简称“定期贷款信贷协议”）、向公司提供贷款的贷款方以及Wells Fargo Bank, National Association的定期贷款信贷协议和本票据的财产处置所得现金；(iii)在违约事件持续期间，应持票人的要求；(iv)特定的破产和控制权变更事件。 注释将包含公司惯常的肯定性承诺以及惯常的违约事件，其中包括但不限于：未支付本金、利息或费用，陈述与保证不准确，未能履行某些承诺，对某些其他债务的交叉违约，破产和无力偿债事件，某些判决，以及某些重大的ERISA事件。违约事件的发生可能导致根据注释及公司其他债务产生的义务加速到期。根据安全协议，并经Wells Fargo Bank, National Association、Farallon Capital Management, L.L.C.及买方之间的债权人间协议同意，公司根据注释应承担的义务将由对公司几乎所有资产的三级抵押权担保。 warrants下的行权价格为每股0.7780美元。warrants将在以下时间点或之后任何时间行权：(i)交割日六周年纪念日；(ii)公司首次公开宣布控制权变更或公司首次公开宣布签署一项最终协议（若完成该交易将导致控制权变更）中的较早者。warrants将于交割日三年周年纪念日到期，并将在受公司资本结构影响的某些交易中进行惯例性调整。 根据授权委托书的条款，若发生根本性交易，继受实体将承继公司并取代公司，且可行使公司可行使的每一项权利和权力，并将在授权委托书项下承担公司的全部义务，其效果等同于该继受实体本身已在授权委托书中被指定。如果B类普通股持有人在根本性交易中可以选择接收证券、现金或财产，则授权委托书的持有人在发生该根本性交易后行使授权委托书时，也将获得就其收到的对价做出相同选择的权利。尽管有前述规定，若发生根本性交易，授权委托书的持有人将有权要求公司或继受实体在根本性交易完成时或完成后30天内，以未行使部分的布莱克-斯科尔斯价值金额的现金购买授权委托书。 前述关于购买协议、票据和认股权证的描述并非详尽无遗，并需参照这些文件的全文进行整体限定。这些文件的副本将作为公司2026年9月30日季度报告（10-Q表格）的附件存档。 第三项。未注册证券销售。 第1.01项包含的信息通过引用方式纳入本文。证券的发行将根据1933年证券法第4(a)(2)条（以下简称“证券法”）的规定免于注册。买方向公司表明，每个买方均为证券法第501(a)条所定义的“合格投资者”，并且每项证券将由适用的买方为自己账户购得，而非旨在或为与该证券的公共销售或分销相关而转售，除非根据证券法注册或豁免销售。 第七条01项。监管披露（Regulation FD）。 2026年7月8日，公司发布新闻稿宣布签署购买协议，该协议作为附件99.1随本文件附上。 本8-K表格即时报告第7.01项中的信息，包括附件99.1，不应被视为已根据1934年《证券交易法》（经修正）第18条之目的而“提交”，也不应受该条款项下责任的约束。本8-K表格即时报告第7.01项中的信息不应被参照纳入根据证券法提交的任何报告或其他文件中，除非在该报告或文件中有具体明确的参照说明。 第九条之零点零一：财务报表及附件。 (d) 展品： 99.1 2026年7月8日发布的新闻稿。 104 封面页交互式数据文件 - 封面页XBRL标签嵌入在嵌入式XBRL文档中。 签名 根据1934年证券交易法（经修订）的要求，注册人已正式授权本签署人代表其签署本报告。 GoPro, Inc.（注册人） Dated:July 8, 2026 署名：/s/ 布莱恩·特拉特 布莱恩·特拉特 首席财务官（主财务官）