Cyabra Inc美股招股说明书(2026-07-08版)

招股说明书补充文件第2号（截至2026年3月27日的招股说明书） 本补充招股说明书是对2026年3月27日日期的招股说明书（以下简称“招股说明书”）的补充，并构成我们S-1注册声明（注册号：333-293035）的一部分。本补充招股说明书提交是为了更新和补充招股说明书中的信息，以包含我们于2026年5月15日向美国证券交易委员会提交的10-Q季度报告（以下简称“10-Q季度报告”）中的信息。因此，我们将10-Q季度报告作为附件附于本补充招股说明书。本补充招股说明书中使用的首字母大写术语，若未另行定义，其含义应与招股说明书中的定义相同。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）上市，股票代码为“CYAB”。2026年7月7日，我们普通股在纳斯达克的最后报告销售价格为每股0.422美元。 本招股说明书补充文件应与招股说明书一起阅读，包括其任何修正或补充，该招股说明书应随本招股说明书补充文件一同交付。除本招股说明书补充文件提供的信息超越招股说明书包含的信息之外，本招股说明书补充文件依据招股说明书，包括其任何修正或补充。 本招股说明书补充文件并非完整，且除与招股说明书（包括其任何修正或补充）一并交付或使用外，不得单独交付或使用。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读招股说明书第8页开始的“风险因素”部分，以及招股说明书任何修正或补充中类似的标题下所描述的风险和不确定性。 证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准这些证券，也未对招股说明书补充材料的准确性和充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件的日期为2026年7月8日。 根据第12(b)条法案注册的证券： 请勾选标记以表明注册人：(1) 在过去12个月（或注册人被要求提交此类报告的更短期间）是否已提交了《1934年证券交易法》第13条或第15(d)条要求提交的所有报告，以及(2) 过去90天是否已受到此类提交要求的约束。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表示注册人是否在过去的12个月（或注册人被要求提交此类文件的较短期间）内已通过电子方式提交了所有根据规则S-T第405条（本章§232.405）要求提交的交互式数据文件。是 ☒ 否 ☐ 请勾选表明注册人是否为大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、小型报告公司或成长型新兴公司。参见《交易所法案》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“成长型新兴公司”的定义。 若为成长型新兴公司，请勾选表示注册人已选择不使用根据《交易所法》第13(a)条提供的任何新或修订的财务会计准则的延期过渡期。☐ 请勾选表示注册人是否为空壳公司（根据《法案》第12b-2条定义）。是 ☐ 否 ☒ 截至2026年5月14日，该注册人面值每股0.0001美元的普通股流通股数量为1,406,419股。 CYABRA, INC.10-Q表格目录 第一部分 财务信息1 项目1 财务报表（未经审计） 1 截至2026年3月31日和2025年12月31日的合并简要资产负债表 F-2 第二项。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析第三项。关于市场风险的定量和定性披露 第二部分 其他信息 11 第一项 法律诉讼 11 第一项A 风险因素 11 第二项 未登记的股权证券销售及所得款项用途 12第三项 高级证券违约 12 第四项 矿山安全披露 12 第五项 其他信息 12 第六项 附件 13 第一部分 财务信息 赛雅布拉公司2026年3月31日简明合并中期财务报表 赛布拉公司 及其子公司 内容 PAGE 简要合并中期资产负债表 F-2 简要合并中期利润表 F-3 简要合并中期可赎回可转换优先股及资本亏损变动表 F-4简要合并中期现金流量表 F-5 简要合并中期财务报表附注 F-6 可赎回可转换优先股可赎回优先A和A-1股，面值0.01谢克尔：截至2026年3月31日和2025年12月31日，分别授权0和607,373股，发行和流通在外 分别为0和515,186股。截至2026年3月31日和2025年12月31日，分别累计清算优先权为0美元和7,180美元。可赎回优先A-2和A-3股，面值0.01谢克尔：截至2026年3月31日和2025年12月31日，分别授权0和596,056股，发行和流通在外分别为0和388,739股。截至2026年3月31日和2025年12月31日，分别累计清算优先权为0美元和6,554美元。可赎回可转换优先C和C-1股，面值0.01谢克尔：截至2026年3月31日和2025年12月31日，分别授权0和803,963股，发行和流通在外分别为0和233,001股。截至2026年3月31日和2025年12月31日，分别累计清算优先权为0美元和3,446美元。- 15,268 资本短缺：控股公司A类可转换优先股，面值每股0.0001美元，截至2026年3月31日和2025年12月31日分别 outstanding 2,177股和0股 ——控股公司B类可转换优先股，面值每股0.0001美元，截至2026年3月31日和2025年12月31日分别 outstanding 13,330股和0股——控股公司C类可转换优先股，面值每股0.0001美元，截至2026年3月31日和2025年12月31日分别 outstanding 10,660股和0股——A类普通股 2 2 截至3月31日止的三个月内 不到一千美元 随附说明是浓缩合并 interim 财务报表的有机组成部分。 简明合并中期财务报表（未经审计）注释 注释1 — 总则 A.Cyabra公司（以下简称“公司”）是一个新成立的企业实体，其成立目的是为了促成合并协议（见下文），现在已是一家上市公司。其全资子公司是Cyabra策略有限公司（“原Cyabra”），一家以色列有限责任公司。 自其成立之日起至2026年3月27日合并协议完成之日止，该公司未开展任何业务，其成立 sole purpose 仅为签订合并协议，并在合并协议完成后作为上市公司运营。另一方面，作为合并协议中的会计收购方以及从会计角度看公司的前身实体，Legacy Cyabra 在合并协议之前的早期时期内具有活跃业务。因此，这些财务报表反映 Legacy Cyabra（作为公司的前身实体）截至2026年3月27日的信息，以及公司（作为合并协议完成后的合并公司）自该日期起的信息。 B.该公司作为一个单一运营部门运营，致力于应对品牌和公共部门面临的虚假新闻威胁，并提供一款可在线识别不良行为者、实时缓解该威胁的软件。 2020年3月12日，Legacy Cyabra成立了一家全资美国子公司Cyabra Strategy Inc.（“该子公司”），用于市场营销和分销活动。该子公司于2020年开始运营。 自2023年10月以来，以色列与哈马斯和真主党陷入了重大军事冲突。至2026年2月，敌对行动显著升级，演变为涉及以色列、美国和伊朗的直接军事冲突。尽管根据2025年10月的协议，以哈马斯之间的停火在很大程度上仍然有效，但随后与伊朗的冲突爆发为该地区带来了新的动荡和不确定性。尽管在2026年4月7日宣布了一项为期两周的部分停火，涉及直接区域行动，并随后延长，但安全局势仍然动荡不定。 公司根据截至这些财务报表批准日期所掌握的信息估计，在当前阶段，当前事件不会对公司的短期经营成果产生重大影响。由于这是一起公司无法控制的事件，且战争恢复或停止等因素可能影响公司的估计，截至报告日，公司无法估计战争对其业务活动及其中长期结果的影响程度。公司将继续定期监控相关事态发展，并评估其对公司活动及其资产价值的影响。 C.反向 Recapitalization（反向资本重组）：2024年7月22日，Legacy Cyabra 与空白支票特殊目的收购公司 TrailblazerMerger Corporation I（“母公司”）、母公司直接全资子公司 Trailblazer Merger Sub, Ltd.（“合并子公司”）以及母公司直接全资子公司 Trailblazer Holdings, Inc.（“控股公司”）签署了合并协议（“合并协议”）。根据合并协议项下交易的完成，(a) 母公司将合并并并入控股公司，控股公司将成为该合并的存续实体，(b) 合并子公司将合并并并入 LegacyCyabra，Legacy Cyabra 将成为存续实体，随后合并子公司将停止存在，Legacy Cyabra 将成为母公司的全资子公司，并在纳斯达克上市。 传承赛拉布（Legacy Cyabra）股东将获得的合并对价总额为700万股控股公司普通股，面值每股0.0001美元（“控股公司普通股”），该金额通过将（a）7000万美元除以（b）1000万美元（“合并对价总额”）计算得出。2025年11月7日，传承赛拉布签署了合并协议的修正案，根据该修正案，合并对价总额从7000万美元变更为1.06亿美元。 2026年3月27日，各方根据合并协议完成了合并，根据该协议，控股公司（Holdings）与母公司（Parent）合并，控股公司作为存续公司，合并子公司（Merger Sub）与传承赛拉布拉公司（Legacy Cyabra）合并，传承赛拉布拉公司作为存续公司并成为控股公司的全资子公司（以下简称“合并”）。在交割日（Closing），公司三名关键员工总共收到40万份公司限制性股票单位（RSUs），并有权获得每人40万美元的一次性交易奖金。 自合并生效之日起，每一份在外的A类普通股股本及唯一的在外的B类普通股股本将按1:1的比例转换为控股公司的普通股。自合并生效之日起，每一份在外的Cyabra公司普通股将按3.6097:1的比例转换为控股公司的普通股（“转换比率”）。每一份在外的Cyabra公司认股权证和购买一股Cyabra公司股票的期权，均应可按等于转换比率的控股公司普通股数量行使。每一份此类转换的Cyabra公司期权和认股权证，其控股公司普通股每股行权价的调整应基于将现有的每股行权价除以转换比率。此类转换的期权和认股权证的归属、行权及/或结算条款（如适用），在转换后应保持不变。 在收盘前，七名董事当选为控股公司的董事会成员。 与合并协议的终止相关，控股公司的普通股现已在美国纳斯达克全球市场上市，并在“CYAB”的股票代码下开始交易。 根据美国公认会计原则（“GAAP”），合并协议按反向再融资进行会计处理。在此会计方法下，Legacy Cyabra被视为会计收购方，而母公司则被视为为财务报告目的而“被收购”的公司。基于对以下事实和情况的评价，Legacy Cyabra被确定为会计收购方： ● 合并协议交割完成后，Legacy Cyabra的股东将持有Holdings公司约61.8%的流通普通股。 ● 沉默赛拉（Legacy Cyabra）的高级管理层将由控股公司的高级管理层组成； ●由 Legacy Cyabra 提名的董事应占控股公司董事会多数席位（六席中的）。（最初的七名董事）； ● 沉默赛拉（Legacy Cyabra）的运营将包括控股公司（Holdings）的持续运营； 传承赛特拉（Cyabra）的名字将作为控股公司——赛特拉公司（Cyabra Inc.）使用（取代开拓者控股公司，Inc.）。 在反向购并会计方法下，购并协议被视为一项资本交易，即Legacy Cyabra向母公司发行股份以换取其净资产。母公司的净资产按公允价值列报，未确认任何商誉或其他无形资产。购并协议前的运营为Legacy Cyabra的运营。 根据相关指导进行反向分拆，截至交割日（“交割日”）的所有比较期间，股权结构均已追溯调整，以反映在反向分拆交易中向Legacy Cyabra股东发行的Holdings普通股（每股面值0.0001美元）。因此，与反向分拆前的Legacy Cyabra股东相关的股份、相应的资本金额和每股收益已追溯重述为反映根据