花旗美股招股说明书(2026-07-08版)

本初步定价补充信息并不完整且可能变更。与这些证券相关的注册声明已提交至证券交易委员会。本初步定价补充信息及随附的产品补充信息、基础信息补充、招股说明书补充和招股说明书并非出售这些证券的要约，亦未在任何要约或出售被禁止的州/地区进行招股。以完成为准，日期为2026年7月8日，花旗全球市场控股公司 2026年7月 中期高级票据，N系列 定价补充说明，编号2026-USNCH33022 依据规则424(b)(2)提交 注册声明编号333-293732和333-293732-02 Inc. 或有收入可赎回证券 2029年1月到期 ® 基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数表现最差的主体风险证券概览®® 本定价补充要约的证券是由花旗全球市场控股有限公司发行并由花旗公司担保的无担保债务证券。该证券提供按年化率计算的季度或有票息支付的可能性，若全部支付，则产生的收益率通常高于我们同期限的传统债务证券的收益率。为换取此更高的潜在收益率，您必须愿意接受以下风险：(i) 由于您可能无法收到一个或多个或任何或有票息支付，因此您的实际收益率可能低于我们同期限的传统债务证券的收益率；(ii) 由于您在到期时的支付可能远低于您证券的票面本金金额，甚至可能为零，因此您的实际收益率可能为负。上述每种风险都将取决于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数（每项指数均为“标的指数”）中表现最差的指数的表现，具体如下。您将面临与每个标的指数相关的风险，并且无论其他标的指数的表现如何，您都将受到任何一个标的指数不利波动的负面影响。尽管您将面临表现最差的标的指数的下行风险，但您不会参与任何标的指数的任何升值，也不会收到任何标的指数中包含的股票支付的任何股息。我们有权在任何潜在的赎回日期（在到期日之前）提前赎回证券进行强制赎回。 date. 证券投资者必须愿意接受：(i)一项可能具有有限流动性或无流动性的投资，以及(ii)如果我们和花旗集团（Citigroup Inc.）未能履行义务，则无法获得证券项下应支付款项的风险。证券的所有付款均受花旗全球市场控股公司（Citigroup Global Markets Holdings Inc.）和花旗集团（Citigroup Inc.）信用风险的影响。 如果并且仅当如果一张优惠券 花旗全球市场控股有限公司目前预计，定价日的证券估值价值将至少为每股918.50美元，这将低于发行价。证券的估值基于CGMI的专有定价模型和我们的内部融资利率。这并非CGMI或我们的其他附属公司实际利润的指示，也不是CGMI或任何其他人在发行后任何时候可能愿意从您手中购买证券的价格指示（如果有的话）。请参阅本定价补充说明中的“证券估值”。 (2) CGMI是Citigroup Global Markets Holdings Inc.的子公司，也是此次证券出售的承销商。CGMI将作为主承销商，并为每销售1,000.00美元的证券收取22.50美元的承销费。部分选定的经销商，包括摩根士丹利财富管理公司及其财务顾问，将共同从CGMI获得每销售1,000.00美元证券的固定销售让利17.50美元。此外，即使证券价值下跌，CGMI及其子公司也可能从与此发行相关的预期对冲活动中获利。请参阅随附招股说明书中的“募集资金用途和对冲”。(3)反映CGMI向摩根士丹利财富管理公司支付的每份证券5.00美元的结构化费用。 此外，CGMI将向一个或多个电子平台提供者支付费用，每售出一只在此交易中的相关选定经销商和/或托管人实施或使用此类提供者的证券，支付0.50美元。 投资证券涉及的风险不同于投资传统债务证券所涉及的风险。请参阅从第PS-8页开始的“风险因素摘要”。 证券交易委员会（“SEC”）或任何州证券委员会均未批准或拒绝批准该证券，也未确定本定价补充文件、随附的产品补充文件、基础文件、招股说明书补充文件及招股说明书是否真实、完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。您应连同随附的产品补充文件、基础文件一起阅读本定价补充文件。 补充说明，前景说明书，每一份都可以通过下方超链接访问：产品补充编号 EA-04-12，日期为2026年2月25日，底层补充编号13，日期为2026年2月25日 20262026年2月25日日期的招股说明书补充文件和招股说明书这些证券并非银行存款，也不受联邦存款保险机构的保险或担保。 或有收入可赎回证券，到期日：2029年1月基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数表现最差的，主要风险证券 或有收入可赎回证券 截止日期 2029年1月 ® ® ® 基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数最差表现 主要风险证券 补充信息 证券条款载于随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中，并经本定价补充说明修订。随附的产品补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书中包含重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。例如，可能发生某些事件，这些事件可能影响您是否能在或有票息支付日收到或有票息支付以及您在到期时的支付。这些事件及其后果在随附的产品补充说明的“证券描述——市场中断事件后果；估值日推迟”以及“证券描述——与标的指数挂钩的证券的特定其他条款——标的指数终止或重大修改”部分中有描述，而未在本定价补充说明中描述。随附的标的指数补充说明包含有关每个标的指数的重要披露，这些披露未在本定价补充说明中重复。在决定是否投资于证券前，您须仔细阅读随附的产品补充说明、标的指数补充说明、招股说明书补充说明及招股说明书与本定价补充说明。本定价补充说明中使用的但未定义的某些术语在随附的产品补充说明中有定义。 投资摘要 证券为投资者提供了获得季度或有票息支付的机会，该支付金额等于每份证券至少26.125美元（至少为票面本金2.6125%），此金额将在定价日确定，前提是在每个季度观察期内未发生票息障碍事件。若在观察期内，任何标的指数在任何交易日收盘价低于其票息障碍水平，则该票息障碍事件将在该观察期内发生。如有季度或有票息支付，则将在相关的或有票息支付日按季度支付，该支付日为相关观察期结束日之后的第三个工作日；对于季度或有票息支付，若涉及最终观察期，则为到期日。如果在观察期内发生票息障碍事件，投资者将不会在相关的或有票息支付日获得季度或有票息支付。在证券有效期内，可能发生票息障碍事件，涉及部分或全部观察期，因此您可能收到的季度或有票息支付较少或没有。我们将这些支付称为或有支付，因为无法保证您将在任何或有票息支付日收到支付。 我们可以在任何潜在的赎回日，提前至少三个工作日通知，要求以等于所声明的本金金额加上该季度或有附息票支付（如有），全额赎回证券。因此，证券的期限可能限制为三个月。如果我们提前到期赎回证券，您将不会收到任何额外的或有附息票支付。此外，您可能无法将资金再投资于另一个提供相似收益率和相似风险水平的投资产品。如果我们提前到期赎回证券，很可能是当基础指数表现对您有利的时候。另一方面，当基础指数从您的角度看表现不利时，包括任何基础指数的收盘水平低于其各自的息票障碍水平和/或任何基础指数的最终指数水平预期低于其各自的下行阈值水平时，我们不太可能赎回证券，以至于您将不会收到任何季度或有附息票支付和/或您将在证券到期时遭受重大损失。因此，如果我们不提前到期赎回证券，更有可能的是您将很少或不会收到季度或有附息票支付，并在到期时遭受重大损失。 若该证券此前未被我们赎回，且表现最差的标的指数的最终指数水平不低于其下限水平，则您将在到期时获得您所持证券的声明本金金额的偿还。然而，若该证券此前未被我们赎回，且表现最差的标的指数的最终指数水平低于其下限水平，则投资者将面临表现最差的标的指数的收盘水平与其初始指数水平相比出现下跌的风险，且以1:1的比例承担该风险。在这种情况下，到期时的支付金额将包括：(i) 声明本金金额，以及 (ii) (a) 声明本金金额乘以 (b) 表现最差的标的指数的指数回报，这意味着到期时的支付金额将低于该证券声明本金金额的65.00%，且可能为零。投资该证券的投资者必须愿意承担其全部本金损失的风险，以及在整个证券期限内向其支付很少或没有季度或有附息票支付的风险。该证券的声明支付金额完全基于表现最差的标的指数的表现。因此，无论其他标的指数的表现如何，投资者都将受到任何单个标的指数不利波动的负面影响。此外，投资者将不会参与任何标的指数的任何增值。 或有收入可赎回证券，到期日：2029年1月基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数表现最差的，主要风险证券 核心投资逻辑 证券为投资者提供了这样一种机会：在每一季度观察期内，若未发生息票障碍事件，则可赚取等于已宣布本金金额至少2.6125%（于定价日确定）的季度或有息票支付。证券可在到期前由我们按每证券的已宣布本金金额，以及若有适用的，则加上该季度或有息票支付金额赎回。到期时的支付金额将根据表现最差的标的指数的最终指数水平而有所不同，具体如下： 或有收入可赎回证券，到期日：2029年1月基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数表现最差的，主要风险证券 证券是如何运作的 以下图表说明了证券的潜在支付情况。第一个图表说明了如何确定或有利息支付是否会在季度观察期内支付。第二个图表说明了如果我们在到期前未赎回证券，则如何确定到期支付。 关于或有利息支付和不同假设情景下的到期支付，请参阅从第PS-6页开始的“假设示例”。 或有收入可赎回证券，到期日：2029年1月基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数表现最差的，主要风险证券 假设示例 下文示例说明了如何确定或有利息票是否会在季度观察期内支付，以及如果我们未在到期前赎回证券，如何在证券到期时计算其支付金额。您应理解，如果我们在到期日之前选择赎回证券，则证券的期限以及您获得证券或有利息票支付的机会可能仅限于三个月，这未在以下示例中反映。为便于分析，以下示例中的数字可能已被四舍五入。 以下示例基于以下假设值和假设，旨在说明证券如何运作，并不反映任何标的指数的实际季度或有票息、初始指数水平及其适用的票息障碍水平和下行阈值水平，这些都将于定价日确定： 在本例中，在观察期内，每个标的指数在每个交易日收盘价均大于或等于其相应的票息障碍水平。因此，不会发生票息障碍事件，证券持有人将在相关的或有票息支付日收到每证券26.125美元的或有票息支付。 示例2、3和4：在这些示例中，一个或多个基础指数在观察期内的至少一个交易日收盘价低于各自相应的票息障碍水平。因此，投资者在相关的或有票息支付日不会收到任何或有票息支付。 若在观察期内，任何标的指数在任一交易日收盘价低于其票息障碍水平，则证券投资者将不会就该观察期获得或有票息支付，即使该标的指数在其他一个或所有交易日收盘价高于或等于其票息障碍水平，并且即使其他标的指数在观察期每个交易日的收盘价均高于其各自的票息障碍水平。 或有收入可赎回证券，到期日：2029年1月 基于纳斯达克100指数、罗素2000指数和标普500指数表现最差的，主要风险证券 若我们在到期前未选择赎回这些证券，则如何确定其到期付款金额： ® 示例 5：在本示例中，纳斯达克 100 指数是表现最差的标的指数。在本示例中，表现最差的标的指数的最终指数水平高于其下限阈值水平。因此，在到期时，您将获得证券的约定本金金额以及按季度的或有附息付款（如有），但即使所有标的指数均从其各自的初始指数水平上涨，您也不会参与任何标的指数的增值。 ® 示例 6：在本示例中，罗素 2000 指数是表现最差的标的指数。在本示例中，表现最差的标的指数的最终指数水平低于其下限阈值。因此，在到期时，您将收到按以下方式计算的每项证券的付款： ® 到期付款 = 1,000美元 + (1,000美元 × 罗素2000指数的指数回报率) = $1,000 + ($1,000 × -37%) = $1,000 + -$370.0