摩根士丹利美股招股说明书(2026-07-08版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 2028年4月11日到期可调用或有收入证券 基于罗素2000指数表现最差的State Street医疗保健精选部门SPDR® ETF和State Street科技精选部门SPDR ETF，由摩根士丹利完全无条件担保本金风险证券 这些证券是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件地担保。这些证券的条款如随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明及招股说明书所述，并受本文件补充或修改。这些证券不担保本金偿还，也不提供利息的定期支付。 大于或等于其优惠券壁垒水平或有票息。这些证券将支付或有票息，但仅当每项基础资产的收盘价在相关观察日等于其票息障碍水平时才支付。然而，如果任何基础资产的收盘价在任何观察日低于该水平，我们将对该相关计息期不支付任何利息。 赎回条款。我们将于任何赎回日，根据相关利率期限，以赎回付款金额等于声明本金金额加上任何应计附息票（若适用）的条件，赎回该等证券，前提是且仅是：在计算代理人为业务日选定的情况下，一个风险中性估值模型在相关赎回日前三个业务日之前至该赎回日前（不含该日）期间输出的结果表明，在该日赎回该等证券对我们而言是经济合理的，而未在该日赎回则不是。该等证券的提前赎回不会自动发生，取决于标的资产的表现。一旦该等证券被赎回，将不会对其做出任何进一步的付款。 到期支付。若这些证券在到期前未被赎回，且每项基础资产的最终水平不低于其下限水平，投资者将（除在最终观察日若应付的或有票息外）收到约定的本金金额。然而，如果任何基础资产的最终水平低于其下限水平，投资者将损失每1%的最差表现基础资产水平下降对应1%的金额。在这种情况下，到期支付将远低于约定的本金金额，甚至可能为零。这些证券的价值基于最差表现的基础资产。这些证券与多个基础资产挂钩这一事实 标的资产不提供任何资产分散化收益，反而意味着，任何标的资产价格在其票息障碍水平以上或以下阈值水平以下出现下跌，都将对您的证券投资回报产生不利影响，即使其他标的资产已上涨或下跌幅度不大也是如此。 这些证券是为寻求在潜在高于市场利率的情况下赚取利息的投资者设计的，但需承担损失部分或全部本金的风险、在整个证券存续期内无法获得任何息票的风险，以及基于风险中性估值模型结果而提前赎回证券的风险。您不会参与任何基础资产的增值。购买这些证券的投资者必须愿意接受其全部初始投资可能因任何基础资产表现而损失的风险。这些证券是作为MSFL系列全球中期票据计划的一部分发行的票据。 证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝批准这些证券，也未确定本文件或随附的产品补充说明、指数补充说明、税务补充说明及招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。这些证券并非存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，亦非任何银行的债务或担保。 您应连同相关的产品补充说明、索引补充说明、税务补充说明和招股说明书一起阅读本文件，这些补充说明均可通过超链接访问。请参阅本文件末尾的“证券附加条款”和“证券附加信息”。对“我们”、“我们”和“我们的”的引用是指摩根士丹利或MSFL，或摩根士丹利和MSFL，根据上下文的要求。 可调用或有条件收入证券 可调用或有条件收入证券本金风险证券 证券估算价值 每项证券的原始发行价格为1000美元。该价格包括与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，证券的估计价值低于1000美元。我们在定价日确定的证券价值估计数载于本文件封面。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在定价日评估证券价值时，我们考虑到这些证券既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的绩效成分。证券的估计价值是依据我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率）确定的，同时还考虑了与我们二级市场信用利差相关的利率，该利率是我们传统固定利率债务在二级市场上的隐含利率。 什么决定了证券的经济条款？ 在确定证券的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，则证券的一个或多个经济条款将对你更有利。 定价日估算价值与证券二级市场价格之间存在何种关系？ 除非市场条件发生变化（包括与基础资产相关的变化），否则MS & Co.在二级市场购买证券的价格，可能会与定价日的估算价值有所差异，并可能低于该估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于与发行、销售、结构设计和对冲证券相关的成本在发行时并未完全扣除，如果MS & Co.在本文规定的摊销期内可能购买或出售证券（除非市场条件发生变化，包括与基础资产相关的变化，以及我们的二级市场信用利差），则其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可以，但无义务，就这些证券进行做市，并且，如果其一旦选择进行做市，可以随时停止。 摩根士丹利金融有限责任公司 可调用或有条件收入证券本金风险证券 假设示例 以下假设示例说明如何确定在观察日是否支付或有票息，以及如果在到期前未根据风险中性估值模型的输出赎回证券，如何计算到期支付金额。以下示例仅供参考。您是否获得或有票息将参考每个基础资产在每个观察日的收盘水平确定。到期支付金额将参考每个基础资产在最终观察日的收盘水平确定。每个基础资产的实际初始水平、票息障碍水平和下行阈值水平是在行权日确定的。证券的所有支付均受我们信用风险的影响。下方假设示例中的数字可能已为便于分析而进行了舍入。以下示例基于以下条款： 在假设的观察日 #3，由于每个基础资产的收盘价都低于其票息障碍水平，因此在相关的票息支付日不支付或有票息。 若任一基础资产的收盘价在任何观察日低于其票息障碍水平，则您将不会在整个证券期限内的任何时间获得任何或有票息。 可调用或有条件收入证券本金风险证券 如何计算到期付款（若证券到期前未赎回）： 下文中的假设示例说明了若我们在到期前未根据风险中性估值模型的输出赎回证券，则如何计算到期付款。 在示例#1中，每个基础资产的最终层级均大于或等于其下限阈值层级。因此，投资者在到期时收回所声明的本金金额。由于每个基础资产的最终层级也均大于或等于其息票障碍层级，投资者在最终观察日获得或有息票。投资者不参与任何基础资产的增值。 在示例#2和#3中，至少一个基础资产的最终层级低于其下限阈值水平。因此，投资者在到期时收到的支付款项反映了最表现不佳的基础资产层级每下降1%，本金就损失1%的损失。此外，因为至少一个基础资产的最终层级也低于其票息障碍水平，投资者不会在最终观察日收到一项或有票息。 若证券在到期前未被赎回，且任何基础资产最终水平低于其下限水平，则您将面临表现最差的基础资产在到期时的负表现风险，届时您的到期支付金额将远低于证券的票面本金，甚至可能为零。 可调用或有条件收入证券本金风险证券 风险因素 本部分描述了与证券相关的材料风险。关于这些及其他风险 的进一步讨论，请参阅随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”部分。我们同时敦促您就投资证券事宜，咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 投资证券相关的风险 该证券不保证任何本金返还。该证券的条款与普通债务证券不同，因其不保证任何本金的偿还。如果该证券在到期前未赎回，且任何基础资产的最终水平低于其下限水平，则到期支付金额将是现金，且金额将远低于每一证券声明的本金金额，并且您将损失与最表现不佳的基础资产在证券期限内的全部下跌幅度成比例的金额。该证券到期时没有最低支付额，因此，您可能损失该证券的全部初始投资。 该证券不提供定期支付利息的条款。该证券的条款与普通债务证券不同之处在于，其不提供定期支付利息的条款。相反，该证券将在付息日支付或有利息，但仅当每个基础资产的收盘价在相关观察日等于或高于其息票障碍水平时才支付。然而，如果任何基础资产的收盘价在任何观察日低于其息票障碍水平，我们将不会就适用的利息期间支付任何利息。一个基础资产的收盘价有可能在较长时间内或整个证券期限内都保持在息票障碍水平以下，因此您可能只能收到很少或根本没有或有利息。如果您在证券期限内没有获得足够的或有利息，该证券的整体回报率可能低于我们同等期限的普通债务证券所能支付的金额。 或有票息的支付基于相关利率期限结束时，仅在该相关观察日的标的资产收盘价。是否在任何票息支付日支付或有票息，将在相关利率期限结束时，根据每个标的资产在该相关观察日的收盘价确定。因此，您直到相关利率期限将近结束时，才会知道您是否会收到某个票息支付日的或有票息。此外，由于或有票息完全基于观察日的标的资产收盘价，如果任何一个标的资产在任何观察日的收盘价低于其票息障碍水平，即使该标的资产在相关利率期限内的其他日期的收盘价高于或等于其票息障碍水平，并且其他标的资产在该观察日的收盘价均高于或等于其票息障碍水平，您仍将不会就相关利率期限收到票息。 投资者不会参与任何标的资产价值的增长。自行权日起至最终观察日止，投资者不会参与任何标的资产价值的增长，并且证券的回报将仅限于在观察日当天各标的资产的收盘价高于或等于其息票障碍水平的那些观察日支付的或有息票。标的资产的收盘价有可能在很长一段时间内甚至整个证券期限内都保持在息票障碍水平之下，因此您可能只能收到很少或根本没有或有息票。 该证券存在提前赎回风险。若我们在任何赎回日根据风险中性估值模型的结果赎回该证券，则您的投资期限将缩短。根据本协议中所述的风险中性估值模型确定，当继续持有该证券对您有利时，我们更有可能赎回该证券。因此，当不赎回该证券将导致其应付利息高于市场上具有可比到期日和信用评级的工具时，我们更有可能赎回该证券。换句话说，当该证券支付的市场利率高于市场平均水平时，我们更有可能赎回该证券。如果我们提前赎回该证券，您将不再收到该证券的任何付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按可比条件或回报率重新投资。 另一方面，当任何基础资产的收盘价低于其票息障碍水平，并且/或者当任何基础资产的最终价预计将低于其下行阈值水平时，我们将不太可能赎回证券，如此一来，您将无法获得或有票息并且/或者您的证券初始投资将在到期时遭受重大损失。因此，如果我们未在到期前赎回证券，您更有可能无法获得少量或无或有票息，并在到期时遭受重大损失。在任何情况下，我们都不会在首个赎回日之前赎回证券。 证券的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多是我们无法控制的，将影响证券在二级市场的价值以及MS& Co.可能愿意在二级市场购买或出售证券的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常比任何其他单一因素更能影响证券的价值。可能影响证券价值的其他因素包括： 对标的资产价值波动性（变化频率和幅度）；市场中的利率和收益率； 可调用或有条件收入证券 标的资产分红率（如适用）；标的资产之间的相关性；地缘政治状况以及影响标的资产或整体市场的经济、金融、政治、监管或司法事件； 若您在证券到期前出售，部分或全部这些因素将影响您收到的价格。通常，剩余至到期的时间越长，证券的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于其下限阈值或/且票息障碍水平以下，或者市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的证券。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘价。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近也具有，波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。我们无法保证每个标的资产的收盘价在任何观察日都大于或等于其息票障碍水平，以便您能够就适用利率期间获得或有息票，或者每个标的资产的最终水平都大于