仁爱-A美股招股说明书（2026年4月10日版）

7101万8400股A类普通股仁慈的 这份说明书补充文件更新并补充了Beneficient公司（以下简称“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）的说明书，该公司是一家内华达州公司，日期为2026年1月2日，该说明书是我们根据S-1表格（注册号333-292387）的注册声明的一部分（以下简称“说明书”）。本说明书补充文件提交的目的在于更新并补充说明书中包含的信息，以包括我们于2026年4月10日向证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的现行报告8-K中的信息。因此，我们将8-K表格附于本说明书补充文件中。根据1934年证券交易法修正案第18节（以下简称“交易法”），所提供的8-K表格中的信息不应被视为“提交”，并且不应被视为根据修正后的1933年证券法或交易法纳入任何文件中，除非在相关文件中有明确的引用说明。 该增补说明应与说明书一起阅读。本增补说明更新并补充了说明书中的信息。如果说明书与增补说明中的信息有任何不一致，应以本增补说明中的信 我们的A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENF”。认股权证，每份认股权证可兑换一股A类普通股和一股A系列优先股，每股面值0.001美元，行权价格为7360美元（以下简称“认股权证”），在纳斯达克资本市场上市，股票代码为“BENFW”。截至2026年4月9日，A类普通股的最后报告销售价格为每股3.70美元，认股权证的最后报告销售价格为每股0.0107美元。根据美国联邦证券法的规定，我们是一家“新兴成长公司”和一家“较小规模的公司”，因此可以选择遵守某些降低的公众公司报告要求，以符合此和未来的提交文件。某些持有我们B类普通股（每股面值0.001美元，以下简称“B类普通股”）的股东已就公司董事的选举达成股东协议，持有B类普通股的股东有权选举公司董事的多数。因此，根据纳斯达克上市规则，公司是一家“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理标准。 投资我们的证券存在风险。请参阅招股说明书中“风险因素”章节，从第8页开始，以及在招股说明书任何进一步修订或补充中的类似标题，了解在购买我们的证券前应考虑的因素。 既无证券交易委员会，亦无任何州证券委员会批准或否定这些证券，亦未确定任何招股说明书或本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均为刑事犯罪。 本招股说明书补充文件的日期为2026年4月10日。 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表8-K 当前报告 仁慈的 ☐根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条规定的书面通讯 ☒根据《证券交易所法案》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12规则征询材料 ☐根据《交易所法案》第14d-2(b)条的规定（17 CFR 240.14d-2(b)），在开始前进行的通讯 ☐ 根据《证券交易所法案》第13e-4(c)规则（17 CFR 240.13e-4(c)）进行的预开业沟通 根据《法案》第12(b)条注册的证券： 请在括号内用勾选标记表明申请人是否符合1933年证券法（本章节第17 CFR §230.405）第405条或1934年证券交易法（本章节第17 CFR §240.12b-2）第12b-2条规定的成长型公司。 如果是一家新兴成长型企业，请通过勾选标记来表明注册人是否已选择不使用根据《交易所法案》第13(a)节提供的延长过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则。☐ 第3.02项 未注册股权证券的销售 2026年4月8日，内华达州公司（以下简称“公司”）通过其子公司，根据2026年4月7日与客户就一项净资产价值为875万美元的投资基金有限合伙人权益达成最终协议（以下简称“交易”），对该交易进行了融资。根据该交易，公司的定制化信托工具获得有限合伙人权益，作为交换，客户获得公司B-10重置可转换优先股875,214股，每股面值0.001美元（以下简称“B-10优先股”），该B-10优先股可转换为公司A类普通股，每股面值0.001美元（以下简称“A类普通股”）。交易完成后，公司参与约120万美元的未实现收益，这代表了公司对客户现有资产组合增值的按比例权益。 根据交易发行的B-10优先股未在修订后的1933年证券法（“证券法”）下登记注册，而是根据证券法第4(a)(2)节及其据此颁布的D规则所提供的豁免而发行。 B-10优先股可按每股3.5479美元的转换价格（“B-10转换价格”）转换为A类普通股。B-10转换价格可随时重置，并设定每股最低价格为1.2418美元。在将B-10优先股转换为A类普通股的情况下，最多可发行704,794,7股A类普通股。关于B-10优先股实质性条款的信息，已通过引用纳入本项5.03。 第三项 03.03 证券持有人权益的实质性变更。 本项3.03要求披露的内容已包含在本8-K当前报告的第5.03项中，并据此引用。 第五项：修改公司章程或规章；变更会计年度。 B-10优先股 2026年4月8日，该公司向内华达州州务卿提交了一份指定证书（“B-10指定证书”），自提交时起生效，指定了B-10优先股的权利、优先权、特权和限制。以下是B-10优先股的实质性条款。B-10优先股的授权股总数为875,214股。 可选转换 每一份B-10优先股可转换，持有人可自行选择在向公司发出两日书面通知后，将其转换成与B-10转换价格（指通知日期时的B-10转换价格）相等的A类普通股数量，即10美元除以B-10转换价格（“B-10转换率”）。B-10转换价格应在每个B-10优先股发行日之后的每月最后一个工作日（“B-10重置日”）重置。在每个B-10重置日，B-10转换价格将根据纳斯达克资本市场或A类普通股在适用的B-10重置日上市的其它全国性证券交易市场的五个交易日加权平均价格（“现行市场价格”）进行调整，但重置后的B-10转换价格不得低于初始B-10转换价格的35%或高于初始B-10转换价格，上述调整需考虑股票红利、拆股或合并、重组、资本重组或类似交易。根据B-10指定证书的进一步说明，如果发行A类普通股会导致发行量超过交易所上限（如下定义），则公司不会在B-10优先股转换时发行任何A类普通股，但公司获得纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）根据其相关规定批准发行超出交易所上限的A类普通股时，此限制不适用。 M强制转换 每份B-10优先股B级普通股将自动转换为A级普通股的若干股（“B-10强制转换”），转换比例由当时的B-10转换率确定。该转换日期为：(a)第五个B-10原始发行日期所在的月份的最后一天，如果公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了在 preceding twelve months内必需提交的所有年度报告（根据1934年证券交易法修正案“交易所法案”）和季度报告（根据《证券法》规定），或者针对B-10优先股下A级普通股的转售登记声明（“B-10转售登记声明”）已生效并完全生效；或者(b)如果在第五个B-10原始发行日期所在的月份的最后一天未满足(a)项条件，那么在之后的第一个可以按照《证券法》第144条的规定转售B-10优先股的日期，或者B-10转售登记声明已生效的日期。尽管如此，B-10优先股的转换不应使持有者超过：(i)在转换B-10优先股后，适用持有者持有的A级普通股的4.99%（“B-10受益所有权限制”）或者(ii)公司根据纳斯达克的规则和规定转换B-10优先股后可以发行的总股数，而不会违反公司的义务（在遵守规则和规定的前提下可以发行的股数，“交易所上限”）。在转换可能导致持有者超过B-10受益所有权限制或交易所上限的情况下，超过B-10受益所有权限制或交易所上限的部分转换应推迟，直到首次转换不会使持有者超过B-10受益所有权限制，或者就交易所上限而言，当根据纳斯达克适用规则和规定获得股东批准时。此外，如果任何此类B-10优先股股份尚未自动转换为A级普通股股份，则此类股份的B-10转换价格将在每月的最后一天根据B-10指定证书上的条款进行调整。 排名 B-10系列优先股在分红权利和公司清算、解散或清算时的权利方面，将排名：（a）相对于公司A系列可转换优先股，为次要级别，每股面值0.001美元。;(b)同步至A类普通股，B-1重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-2重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-3重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-4重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-5重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-6重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-7重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-8重置可转换优先股，每股面值0.001美元，B-9重置可转换优先股，每股面值0.001美元；（c）高级随之前行 或低于根据该优先股指定证书中所述的任何其他优先股系列，以及（d）低于公司所有现有的和未来的债务。 清算优先权 在公司清算或解散的情况下，B-10优先股股东有权按照与公司A类普通股股东的比例，以及公司被认定为“指定优先股”的任何其他优先股，按每股获得相当于按照B-10指定证书第8条（不考虑其中的所有权限制）将所有B-10优先股转换为A类普通股所应支付的每股金额（即在该公司清算或解散之前），该金额称为“清算优先权”。B-10优先股构成一系列指定优先股。 股息 B-10优先股的股息将在A类普通股按照实际支付情况，在何时、何种条件下支付时按照转换后的比例支付。 投票权 除非法律要求，B-10优先股的持有者无权在任何股东会议上投票选举公司董事会成员或进行其他目的，或以任何其他方式参与公司或其股东采取的行动，或收到股东会议的通知。 上述对B-10设计指定证书的概要并非完整，且受该文档的约束和证明，该文档已作为本8-K形式当前报告的附件3.1提交，并据此纳入本文件中。 第七项关于规定性信息披露法规。 2026年4月10日，公司发布了一份新闻稿，宣布交易完成。 新闻稿副本附在此处作为附件99.1，并在此引用。 本项7.01（包括附件99.1）中的信息是根据项7.01提供的，不应被视为根据《证券交易所法案》第18节“已提交”或受该节责任约束，也不应被视为在《证券法案》项下任何申报中按照参考方式纳入，除非申报中明确指出。 第九条零一：展示和财务报表。 (d) 展览品。 注意：关于前瞻性陈述的警示 除了本文件中包含的历史信息外，本8-K形式当前报告中所列事项均属于1995年私人证券诉讼改革法“安全港”条款意义下的前瞻性陈述。本当前报告中的前瞻性陈述包括，但不限于，与交易及将B-10优先股转换为A类普通股发行相关的陈述。这些及其他前瞻性陈述基于管理层的当前观点和假设，并涉及可能显著影响预期结果的风险和不确定性。可能导致实际结果与前瞻性陈述中表述的结果存在重大差异的重要因素包括，但不仅限于，公司在最近的10-K年度报告及随后提交的10-Q季度报告中的“风险因素”部分所列风险、不确定性和因素。公司不对更新前瞻性陈述承担义务，以反映实际结果、随后发生的事件或情况或影响此类陈述的其他变化，除非适用的法律要求如此。 前瞻性陈述仅代表其发布之日的观点。读者应谨慎对待前瞻性陈述，除非法律要求，公司不承担义务，也不打算根据新信息、未来事件或其他情况更新或修订这些前瞻性陈述。 重要信息及获取途径 本8-K格式当前报告可能被认为是关于股东投票批准将B-10优先股转换为A级普通股的征询材料。与之相关，公司将在获得必要的股东批准后，向SEC提交初步代理表决说明书和最终代理表决说明书，并将这些说明书发送给公司股东，以征求与将B-10优先股转换为A级普通股发行有关的批准。 公司投资者和证券持有人及其各自的关联公司被敦促，在可获取时，阅读与此交易相关的文件已提交或即将提交给美国证券交易委员会（SEC）的代理声明和任何其他相关文件，以及这些文件的任何修改或补充，因为它们将包含有关公司和交易的重要信息。投资