新纪元能源与数字公司美国招股说明书（2026年4月10日版）

招股说明书补充（至2026年1月30日招股说明书） 2,985,074,646 股普通股票 根据本增发说明书补充文件和随附的说明书，我们正在提供29,850,746股普通股（每股面值为0.0001美元的“普通股”）。 我们的普通股在纳斯达克全球市场（以下简称“纳斯达克”）上市，股票代码为“NUAI”。截至2026年4月8日，我们普通股在纳斯达克的最后报告售价为每股4.14美元。 投资我们的证券涉及很高的风险。请参阅本说明书补充页S-5上的“风险因素”以及包含在本说明书补充和随附说明书中的参考文件。 证券交易委员会和任何州证券委员会既未批准也未反对这些证券，也未审查这份补充招股说明书或随附招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。 公开发行价 关于我们已同意偿还的与本次发行相关的费用，请参阅本招股说明书补充资料中“承销”部分，自S-11页开始。 我们已授予承销商在30日内，根据上述相同条款和条件，购买至多44,776,110股普通股的期权。 本次发行的证券预计将在2026年4月10日或该日前后交付。 书运行经理德克萨斯州资本证券LeadBook-运行经理北极资本市场本说明书修订稿的日期为2026年4月9日。 招股说明书补充 关于本招股说明书增编 本说明书补充文件及附带的2026年1月30日的说明书共同构成了根据1933年证券法（修订后的“证券法”）向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的注册声明的一部分（S-3表格，文件编号333-292892），我们利用“储架”注册程序或持续发行进行提交。在此储架注册程序下，我们可能会不时地在一次或多次发行中提供和出售在附带的说明书中描述的任何证券。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，其中描述了本次证券发行的条件，并补充和更新了随附招股说明书以及纳入本补充文件和随附招股说明书的参考资料文件中的信息。第二部分是随附的招股说明书，包括其中纳入的参考资料文件，提供更一般的信息。通常情况下，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的这两部分。在招股说明书补充文件中的信息与随附招股说明书或在本补充文件日期之前提交给美国证券交易委员会的任何纳入参考的文件中的信息存在冲突时，您应依赖本补充文件中的信息。如果这些文件中之一的一个陈述与另一个文件（例如，随附招股说明书中纳入的参考资料文件）中的一个陈述不一致，则较晚日期的文件中的陈述修改或取代了较早日期的陈述。 我们未曾、承销商亦未曾授权任何人为你提供除本招股说明书补充材料、随附招股说明书或与我们授权用于此次发行相关的任何自由写作招股说明书（含本补充说明书和随附说明书内或其中包含的相关文件）所含信息以外的任何信息。我们对他人提供给你的任何其他信息的可靠性不承担责任，也无法保证。本补充说明书、随附招股说明书、与我们授权用于此次发行的相关自由写作招股说明书（包括包含或引用的文件）中的信息只准确至各自的截至日期，无论此补充说明书和随附招股说明书的交付时间以及我们证券的出售时间。自那时候以来，我们的业务、财务状况、经营成果和展望可能已经发生变化。在做出投资决策之前，你必须认真阅读并考虑本补充说明书、随附招股说明书和任何与我们授权用于此次发行的自由写作招股说明书（包括包含或引用的文件）内所含的全部信息。你还应阅读并考虑本补充说明书中“更多信息和文件引用”以及随附招股说明书中所提到的信息。 我们进一步指出，我们在任何作为本文件参考文件附件的协议中所作出的陈述、保证和契约，仅是为了该协议各方的利益而作出的，包括在某些情况下，是为了在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、保证或契约。此外，此类陈述、保证或契约仅在其作出之日是准确的。因此，不应依赖此类陈述、保证和契约来准确反映我们目前的状况。 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书包含了一些描述文件中某些条款的摘要，但完整信息需参考实际文件。所有摘要均由实际文件全部限定。一些提及的文件副本已作为本招股说明书补充文件所附注册声明或作为本文件引用的文件附件提交，您可按照以下“获取更多信息”和“引用文件”部分所述获取这些文件的副本。 我们仅向允许提供和出售的司法管辖区出售本公司普通股，并寻求购买报价。本招股说明书补充文件及其附属招股说明书在某些司法管辖区可能受到法律限制的发行。任何持有本招股说明书补充文件及其附属招股说明书的外国人士必须了解并遵守与美国境外的证券发行及本招股说明书补充文件及其附属招股说明书发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件及其附属招股说明书不构成，且不得用于与任何在招股说明书补充文件及其附属招股说明书所提及的证券的出售或购买报价相关的招股或征集报价，在任何该人士做出此类招股或征集报价属非法的司法管辖区。 于2024年12月6日，内新时代能源与数字股份有限公司（“公司”，原名新新时代氦公司、罗思CH V控股公司以及罗思CH收购V公司），一家内华达州公司，根据2024年1月3日签署的《业务合并协议及重组计划》，与内新时代氦股份有限公司（内华达州公司）完成之前宣布的业务合并，该协议由内新时代氦股份有限公司、罗思CH收购V公司以及罗思CH V合并子公司（特拉华州公司，罗思CH收购V公司的全资子公司）共同签署。 除非上下文另有要求，在本项说明补充文件中，“我们”、“我们公司”、“注册人”、“公司”或“NUAI”一词均指New Era Energy & Digital, Inc.的合并经营，该公司原名为Roth CH V Holdings, Inc.、Roth CH Acquisition V Co.以及New Era Helium Inc.和New Era Helium Corp. 所有包含在本增刊中的商标、商号和服务标志均为各自所有者的财产。我们使用或展示其他方的商标、贸易外观或产品，并不意图并且不表示与我们、商标或贸易外观所有者之间存在关系，或受到他们的认可或赞助。 关于前瞻性声明的警告声明 本招股说明书补充文件及我们已向美国证券交易委员会（SEC）提交并经引用的文件，包含《证券法》第27A条和《1934年证券交易法》第21E条（经修订，以下简称“交易法”）意义上的“前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。在某些情况下，前瞻性陈述通过使用“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“未来”、“目标”、“打算”、“可能”、“可能”、“持续”、“目标”、“计划”、“潜在”、“预测”、“预测”、“寻求”、“应该”、“策略”、“将”和“会”等词语或这些词语的否定形式，或其他旨在识别关于未来的陈述的类似术语来识别。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述所表达或暗示的信息存在实质性差异。 尽管我们相信，本招股说明书补充文件和我们所提交给证交会并经引用的文件中包含的每个前瞻性陈述都有合理的依据，但这些陈述是基于我们目前所知的某些事实和因素以及我们对未来的预期，对这些我们无法确定。前瞻性陈述包括关于以下方面的陈述： ●我们的能力构建、开发、租赁和维护我们的旗舰项目 我们的获取充足项目融资、商业借款以及债务和股权资本市场以资助我们预计的重大资本支出的能力。 供应链中断的影响、劳动力可用性、原材料及投入商品的成本和可用性，以及制造和运输。 ●一般商业和经济状况 ●环境历史、修复以及相关风险 ●我们与租户签订和续签租赁合同的能力，以及管理我们的增长、业务和财务经营成果和营业收入 ●我们的应对价格波动和快速变化的技术的能力； ●关税和全球贸易中断对我们及我们的租户的影响 ●政治条件变化、地缘政治动荡、政治不稳定、民间动乱以及政府限制动作； ●我们竞争的程度和性质； ●我们的未能产生足够的现金流来偿还债务。 ●我们对我们现金、现金等价物和短期投资的预期时间表，未来的财务业绩以及我们持续经营的能力 ●材料负面变化，影响我们租客的信用及履行合同义务的能力。 ●利率上涨和波动 ●●●●●增加的电力、劳动力、设备采购、运输、翻新或建设成本；我们信息技术系统的失败、系统转换与集成、网络安全攻击或违规行为我们的信息安全系统、网络或流程；我们的无法获取和/或维持必要的政府或其他要求许可；变化或未能遵守当地、州、联邦和适用的国际法律和法规包括与税收、房地产和分区法律相关，以及房地产税率的提高。任何可能影响我们的财务、会计、法律或监管问题或诉讼的影响； 其他在本文件中纳入考虑的因素，包括在第一部分第1A项“风险因素”章节中描述的风险因素，以及我们在2026年3月12日提交给美国证券交易委员会的10-K年报告中所述风险因素，该报告经2026年3月13日提交给美国证券交易委员会的10-K年报告修订本第1号修正，并由我司后续向美国证券交易委员会提交的文件进行补充。 您应参阅本招股说明书补充文件中标题为“风险因素”的部分，以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件，以了解可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异的重要因素。由于这些因素，我们无法保证本招股说明书补充文件中的前瞻性陈述或我们提交给SEC并经参考的文件中的前瞻性陈述将证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能具有重大影响。鉴于这些前瞻性陈述中存在的重大不确定性，这些陈述不应被视为我们或任何其他人关于我们在任何指定时间框架内或根本无法实现我们的目标和计划的陈述或保证。我们不承担公开更新任何前瞻性陈述的义务，除非法律要求。 此外，“我们相信”以及类似表述反映了我们关于相关主题的信念和观点。这些表述基于截至本招股说明书补充文件日期我们所能获取的信息，尽管我们认为这些信息构成了此类表述的合理基础，但这种信息可能是有限的或是不完整的，并且我们的表述不应被视为我们对所有可能可获取的相关信息的全面调查或审查。这些表述本身具有不确定性，投资者应谨慎，不要过分依赖这些表述作为未来事件的预测。 您应当完整地阅读这份招股说明书补充文件、本文件中引用的文件以及作为登记声明附件提交的文件，并理解我们的实际未来结果可能与预期存在重大差异。我们通过这些警示性陈述对所有的前瞻性陈述进行限定。 摘要 本概要总结了本募集说明书补充文件中 elsewhere 或 incorporated by reference 的选定信息。它不包含您在做出投资决定前应考虑的所有信息。在您决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读和考虑本募集说明书补充文件、随附募集说明书以及我们授权用于此次发行的任何免费撰写说明书（包括其中包含的风险因素）中或其中 incorporated by reference 的更详细信息。您还应仔细阅读本募集说明书补充文件以及随附募集说明书 incorporated by reference 的其他信息，包括我们的财务报表、其他信息和与本募集说明书补充文件及随附募集说明书有关的登记声明附录。 概述 New Era Energy & Digital, Inc.最初于2020年11月5日在特拉华州注册成立，原名Roth CH Acquisition V Co.，该公司的成立旨在与一家或多家目标企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务合并。Roth CH Acquisition V Co.完成首次公开募股后，其证券于2021年12月1日开始在纳斯达克交易。2024年12月，Roth CH Acquisition V Co.与内华达州公司Roth CH V Holdings, Inc.合并，而Roth CH V Holdings, Inc.为Roth CH Acquisition V Co.的全资子公司，成立于2024年6月24日，其唯一目的是将Roth CH Acquisition V Co.重新注册为内华达州公司，合并后Roth CH V Holdings, Inc.存续。公司随后将其名称更改为“N