收购影视和游戏公司，加码泛娱乐布局

证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（2009）1210号 未经许可，禁止转载 证券研究报告 公司点评 三七互娱 股票代码：002555.SZ 收购影视和游戏公司，加码泛娱乐布局 事 项： 8月2日，公司对外披露了重大资产重组方案，计划以发行股票及支付现金的方式购买中汇影视100%股权、墨鹍科技68.43%股权、智铭网络49.00%股权。此次交易总对价25.65亿，其中以现金方式支付 8.98亿，剩余部分以发行股份的方式支付，发行价格为16.63元/股，共计发行1亿股。公司另向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 12.17亿元。 当前股价：19.91RMB 投资评级 推荐 评级变动 维持 主要观点 1.收购影视及游戏公司，加码泛娱乐布局 公司此次拟通过发行股份及支付现金购买的资产包括：1）中汇影视100%股权，作价12亿元，主营业务为文学IP的发掘、交易、开发和运营，在影视、游戏、动漫等多个重要环节进行全产业链和全版权开发，以实现文学IP商业价值最大化。 2）墨鹍科技68.43%股权，作价11.1元，主营业务为网络游戏的研发制作和授权运营，集中在页游与手游领域，代表作为手游《全民无双》等；3）智铭网络49.00%股权，作价2.55亿元，主营业务为网络游戏代理发行及联合运营商，旗下代理运营《传奇霸业》、《梦幻西游》等知名网络游戏产品。此次交易总对价25.65亿，其中以现金方式支付 8.98亿。 2.完善泛娱乐产业链布局，协同效应明显 本次交易购买的资产分属于泛娱乐产业链上的不同环节，包括上游的IP开发，及增强公司原游戏主业的游戏开发与运营，多处卡位泛娱乐产业链的重要环节。标的公司与上市公司在游戏研发、游戏发行、泛娱乐内容延伸方面具有较强的协同效应，可夯实上市公司核心竞争力，从而强化上市公司综合盈利能力及游戏市场领先地位，进一步完善上市公司基于IP的文化娱乐全产业链运营能力，深化“泛娱乐化”战略。 3.投资建议： 我们判断，公司具有强大的平台价值与游戏研发能力，此次购买泛娱乐相关资产，三大亮点值得期待：1）进一步夯实游戏主业，加速研运一体化发展；2）IP开发及运营能力得到极大提升；3）围绕IP的泛娱乐布局有望产生协同效应，成为互娱生态型公司。我们预测公司2016-2018年EPS0.60/0.75/0.91元，对应PE36/29/24倍，维持“推荐”评级。 4.风险提示： 业绩承诺不达预期，游戏业务竞争加剧。 证券分析师：谢晨 执业编号：S0360515100003 电话：021-31755797 邮箱：xiechen@hcyjs.com 联系人：肖丽荣 电话：010-63214676 邮箱：xiaolirong@hcyjs.com 总股本(万股) 208,479 流通A股/B股(万股) 31,806/- 资产负债率(%) 21.9 每股净资产(元) 1.8 市盈率(倍) 66.25 市净率(倍) 11.65 12个月内最高/最低价 29.71/12.27 《三七互娱（002555）：业绩大幅增长，平台化、全球化、泛娱乐化三管齐下》 2016-03-16 -40%60%15/0815/1015/1216/0216/0416/062015-08-17～2016-08-16 沪深300 三七互娱 相关研究报告 市场表现对比图(近12个月) 公司基本数据 证券分析师 公司研究 移动互联网服务 2016年08月16日 三七互娱公司点评 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（2009）1210号 2 一、收购方案情况 1、发行股份及支付现金结合 上市公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式，购买中汇影视100.00%股权、墨鹍科技 68.43%股权及智铭网络 49.00%股权。交易总对价为25.65亿元，其中以现金方式支付8.98亿元，剩余16.67亿元以发行股份的方式支付，发行股份的价格为 16.63元/股，共计发行1.0025亿股。 具体情况如下表所示： 图表 1 收购标的公司情况 标的公司 收购比例 作价（亿元） 发行股份（万） 支付现金（亿元） 业绩承诺（扣非归母净利润不低于）（亿元） 年份 2016 2017 2018 2019 中汇影视 100% 12.00 4690.32 4.20 0.3 0.9 1.26 1.7 墨鹍科技 68.43% 11.10 4338.54 3.89 1.2 1.5 1.875 智铭网络 49.00% 2.55 995.91 0.89 0.4 0.5 0.625 合计 25.65 1.0025 8.98 资料来源：公司公告，华创证券 2、非公开发行股份募集配套资金 上市公司向不超过 10 名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金：  募资金额：募集配套资金总额不超过12.17亿元，不超过标的资产交易价格的100.00%。  资金用途：主要用于支付本次交易的现金对价、标的公司中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目及支付本次交易相关中介机构费用，具体如下： 图表 2 非公开发行募集资金投向 编号 项目名称 金额（亿元） 所占比例（%） 1 支付本次交易的现金对价 8.98 73.76 2 中汇影视IP资源库扩建及影视剧制作项目 1.1 23.01 3 支付本次交易相关中介机构费用 0.39 3.23 合计 12.17 100.00 资料来源：公司公告，华创证券 3、解禁方案： 图表 3 本次交易发行股份解禁方案 标的公司 承诺人 具体情况 中汇影视 一致行动人股东 1）用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间<12个月，股份自上市日起36个月内不得转让； >12个月，股份自上市日起12个月内不得转让 2）股份可分两次解禁：①中汇影视 2018 年《盈利预测审核报告》出具后； ②中汇影视 2019 年《盈利预测审核报告》出具后 墨鹍科技 杨东迈、谌维 1）用于认购上市公司股份的资产持续拥有权益的时间<12个月，股份自上市日起36个月内不得转让； 三七互娱公司点评 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（2009）1210号 3 标的公司 承诺人 具体情况 >12个月，股份自上市日起12个月内不得转让 2）股份可分三次解禁：①持有上市公司股份满12 个月后，或履行完在《利润补偿协议—墨鹍科技》中 2016 年度的全部业绩补偿义务之日起，二者以发生较晚者为准； ②持有上市公司股份满24个月后，或履行完在《利润补偿协议—墨鹍科技》中 2016 年度及2017年度的全部业绩补偿义务之日起，二者以发生较晚者为准； ③持有上市公司股份满36个月后，或履行完在《利润补偿协议—墨鹍科技》中 2016 年度至2018年度的全部业绩补偿义务之日起，二者以发生较晚者为准； 网众投资 履行完毕《利润补偿协议—墨鹍科技》中 2016-2018年度的全部业绩补偿义务后，方可转让股份 智铭网络 胡宇航 同墨鹍科技杨东迈、谌维 参与配套募集资金认购的其他特定投资者 以现金认购的股份自股份发行结束并上市之日起十二个月内不得转让 资料来源：公司公告，华创证券 4、任职期限承诺： 图表 4 任职期限承诺情况 标的公司 承诺人 具体情况 中汇影视 孙莉莉、侯小强、董俊 自股权交割日起，股权交割日当年及其后 60 个月内需在中汇影视任职 墨鹍科技 杨东迈、谌维 自股权交割日起，股权交割当年以及其后 48 个月仍需在墨鹍科技任职 智铭网络 胡宇航 自股权交割日起，股权交割当年以及其后 48 个月仍需在智铭网络任职 资料来源：公司公告，华创证券 二、标的业务情况 本次交易涉及的三个公司，主营业务各不相同：中汇影视主营文学IP开发的运营，墨鹍科技主营网络游戏的研发，智铭网络主营网络游戏的发行。其中，墨鹍科技、智铭网络的业务与公司原主业都隶属于网络游戏产业，横向拓展可加强公司的研发、发行及运营能力，进一步夯实公司游戏全产业链的布局。而中汇影视立足于文学IP开发和运营，可为公司提供丰富的文学作品IP资源储备，与其他业务形成强力协同。 （一）中汇影视：优秀的文学IP开发运营商 中汇影视主营文学IP的开发及运营。中汇影视是一家文学IP发掘、交易、开发和运营公司，致力建设以IP为入口的互联网文化作品平台。围绕优质文学 IP，中汇影视着眼 90 后与 95 后等“网生代”的文化娱乐需求，在影视、游戏、动漫以及其他衍生品等多个重要环节进行全产业链和全版权开发，以实现文学IP商业价值最大化。 业务流程：IP采购、IP增值与变现。通过IP采购，中汇影视获得IP改编权，为后续开发影视剧项目和游戏项目做好准备；通过IP增值与变现，中汇影视向市场推出影视剧作品、游戏产品及其他周边衍生产品，或进行版权交易以让渡部分改编权和引入合作伙伴，从而获得营业收入。 三七互娱公司点评 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（2009）1210号 4 1、中汇影视IP采购情况： 1）前盛大文学CEO侯小强为公司董事。中汇影视董事、总经理侯小强曾担任新浪副总编辑、盛大文学CEO，在版权运营和媒体运作方面经验深厚，且与众多网络作家建立了良好的关系。 2）已获多部文学IP授权。中汇影视目前有逾 50 部文学IP在电视剧/电影/网络剧/游戏/动漫及周边衍生品等的改编权/开发权，类型丰富，包括都市情感、悬疑、历史、科幻、武侠、穿越、二次元等，还获得《九功舞》等多个IP的影视和游戏等周边衍生品的全版权授权。以下为公司获得全版权授权的作品： 图表 5 中汇影视获得全版权授权的文学IP 资料来源：公司公告，华创证券 3）逐步建立自有平台拓宽IP来源。中汇影视通过参投而持有有梦文化25%股权，有梦文化经营主要面向女性受众、定位免费正版无广告的移动动漫平台“漫漫”APP，目前该平台已入住漫画家约180位，合作作品400余部。 2、中汇影视IP增值与变现情况： 1）影视剧方面：  投资制作影视剧，储备丰富。公司目前已参与投资/制作的电视剧包括《深圳合租记》、《前夫求爱记》、《如果爱可以重来》、《头号前妻》等。在影视剧作品储备上，中汇影视计划联合荣信达拍摄电影《莲花》和《春宴》，联合万达影视制作电影《快把我哥带走》。  合作知名作家海岩，进行IP影视开发。公司增资控股中圣春秋，计划与中国著名作家和编剧侣海岩、导演侣皓吉吉共同开发中汇影视储备的文学IP。  计划进军国际市场。2016年3月，公司与美国英雄影业合资在美国成立专门从事电影制作发行的公司——美国超级英雄影业，目前正在制作美国电影《Marshall》。 三七互娱公司点评 证监会审核华创证券投资咨询业务资格批文号：证监许可（2009）1210号 5 2）游戏方面： 中汇影视计划加大拓展“影游联动”业务。公司已取得了逾20款IP的游戏改编授权，向爱奇艺授出了网络剧《寻找前世之旅》的相关游戏改编权，另外 3 款 IP 的游戏改编已引入合作伙伴共同开发。公司未来将会