Illumina Inc美股招股说明书(2026-08-10版)

% 20日到期付款 我们提供面值总额为美元的期票（以下简称“期票”）。期票的利息按年支付两次，在每年的特定日期支付，自2027年X月X日起计算。期票将于20XX年X月X日到期。我们有权在任何时间及不时地以本招股说明书补充文件中描述的赎回价格赎回部分或全部期票。请参阅本招股说明书补充文件中的“期票说明 — 可选赎回”。若发生与期票相关的控制权变更触发事件，我们将被要求向持有人提供购买全部期票的提议，购买价格为该期票本金总额的101%加上自期票发行日起至购买日止的应计及未付利息（不包括购买日当天）。请参阅本招股说明书补充文件中的“期票说明 — 控制权变更触发事件”。 本票据将构成我们的无担保且无优先受偿权的债务，其清偿顺序将与其他所有在外的无担保且无优先受偿权的债务完全相同。本票据将仅以记账形式发行，其面额最小单位为2,000美元，且须为1,000美元的整数倍。 票据是一种没有固定交易市场的证券新发行。我们无意在任何证券交易所上市票据。 投资票据涉及风险。您应仔细阅读随附的招股说明书、本招股说明书补充文件以及其中引用的其他文件，包括本招股说明书补充文件第S-5页开始的题为“风险因素”的部分。 美国证券交易委员会或任何其他州证券委员会均未批准或拒绝批准本票据，也未对本补充招股说明书或随附的招股说明书所载信息的真实性或充分性作出认定。任何与此相悖的陈述均属犯罪行为。 我们预期票据将通过美国存托信托公司（The Depository Trust Company）的设施，以簿记形式仅向其参与者（包括Clearstream Banking S.A.和Euroclear Bank SA/NV）的账户交付，该交付须以2026年纽约时间或附近（即本招股说明书补充文件日期起的第五个美国工作日，该结算日被称为“T+5”）支付。参见“承销（利益冲突）——延长结算”。 Joint Book-Running Managers 花旗集团 摩根大通 目录 我们未曾授权，承销商亦未曾授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件或随附招股说明书或我们向您提及的任何自由写作招股说明书中所包含或通过参考纳入的信息不同或额外信息。我们对他人可能提供的信息的可靠性不承担责任，亦不能对此提供任何保证。本招股说明书补充文件及随附招股说明书不构成出售任何除本招股说明书补充文件所述证券之外的证券的要约，亦不构成在任何非法情形下购买该等证券的要约或劝诱。无论何种情形下，本招股说明书补充文件、随附招股说明书或我们制备并已向您提及的任何自由写作招股说明书的交付，或根据本协议及该等协议进行的任何销售，均不得产生任何暗示，即自本文件签署之日起或自该日起，我们的业务状况未发生任何变化，或本文件中包含或通过参考纳入的信息在信息日期之后任何时间是准确的。 除非上下文另有说明，本补充招股说明书及随附招股说明书中所有关于“我们”、“我们”、“我们的”和“Illumina”的提及，均指Illumina, Inc.、我们的合并子公司，或指所有这些公司整体而言。 目录 目录 招股说明书补充文件 第S-ii页 第S-iii页 第S-v页 第S-v页第S-1页 第S-5页 第S-8页第S-9页 第S-23页 第S-27页 第S-34页第S-34页 关于本招股说明书补充文件前瞻性陈述在哪里可以找到更多信息被引用的文件风险因素募集资金用途票据说明材料美国联邦税项承销（利益冲突）法律事项专家 招股说明书 关于本招股说明书 风险因素 关于前瞻性陈述的披露 本招股说明书中引用的文件 公司 资金用途证券描述债务证券描述股本说明 目录 关于本招股说明书补充文件 本招股说明书补充文件及随附的招股说明书均为我们根据1933年证券法（以下简称“证券法”）第405条的规定，以“知名成熟发行人”的定义向美国证券交易委员会（以下简称“SEC”）提交的S-3表格自动存续注册声明的一部分。根据自动存续注册程序，我们可以在任何时候，通过一次或多次发行，向公众发行和销售注册声明中描述的任何或全部债务证券。 本文件分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的特定条款。本招股说明书补充文件还通过引用的方式包含了“您可以在哪里找到更多信息”和“被引用文件”下所描述的信息。第二部分是同附的招股说明书，日期为2024年9月4日。同附的招股说明书包含了对我们债务证券的描述，并提供了更一般的信息，其中一些信息可能不适用于本次发行。 通常情况下，当我们提及“招股说明书补充文件”时，是指其包含的所有部分。如果本次发行的描述在招股说明书补充文件与随附的招股说明书之间存在差异，您应以本招股说明书补充文件中的信息为准。如果本文件中的信息与任何我们通过引用方式纳入的文件中的陈述存在冲突，则您应以较新文件中的陈述为准。 目录 前瞻性陈述 本补充招股说明书及随附的招股说明书以及本文件中引用或其中包含的文件，包含有关我们的某些前瞻性信息，这些信息旨在受1995年《私人证券诉讼改革法》提供的“前瞻性声明”安全港的覆盖。前瞻性声明是指并非历史事实的声明。诸如“预期”、“意图”、“计划”、“目标”、“寻求”、“相信”、“继续”、“预测”、“估计”、“预期”、“策略”、“未来”、“可能”、“可能”、“潜力”、“预测”、“应该”、“可能”、“将”以及类似词语旨在识别前瞻性声明。这些声明包括关于我们计划、策略和前景的声明。前瞻性声明并非业绩保证。这些声明基于我们管理层当前的信念和预期，并可能面临风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性信息和声明中表达、暗示或预测的结果产生重大差异。尽管我们相信前瞻性声明中反映的预期是合理的，但我们不能保证这些预期将被证明是正确的。可能导致实际结果与前瞻性声明中表达的预期产生重大差异的因素包括： •我们对自身业务以及我们所运营的市场在前景和增长方面的期望与信念； •我们产品和服务中客户订单的时机与组合； • 在开发、制造和推出新产品与服务中面临的固有挑战，包括扩大制造运营以及依赖第三方供应商提供关键部件； •对中国监管机构将我们列入“不可靠实体清单”可能产生的影响，存在不确定性。 •国家卫生研究院（NIH）的任何削减或潜在资金削减，或美国政府针对某些拨款或合同的定向取消，这些措施可能对我们的客户产生负面影响，并减少对我们产品和服务的需求； •近期推出或预告的产品和服务对现有产品和服务的影响； •关于外交和贸易关系的不确定性，或潜在变化，例如由于美国的变化所致。政府行政管理 •法律和监管程序相关的风险和不确定性； • 美国政府及其贸易伙伴为回应而施加的关税所带来的影响的不确定性，相关的诉讼程序或行政措施（包括潜在的退款或救济计划）、其他可能的关税或贸易保护措施、进出口许可要求、新的或不同的关税、贸易禁运和制裁以及其他贸易壁垒，以及伊 Illumina 为减轻此类关税影响所做的努力所带来的影响。 •与 GRAIL, Inc.（原名为 GRAIL, LLC，以下简称“GRAIL”）剥离相关的、包含可能因该剥离而受影响的条款的合同或其他协议所涉及的风险，包括我们无法完全实现与 GRAIL 商业安排的预期经济利益的风险，以及我们因 GRAIL 收购而发行的或有价值权（CVRs）相关义务的风险，这些都可能对我们及我们的业务产生不利影响，或影响 CVRs 的市场价值。 • 因 GRAIL 收购事宜，我们面临额外诉讼风险。 •我们成功将索马洛吉克公司（“索马洛吉克”）整合到现有运营中以及索马洛吉克技术的将产品纳入我们的产品组合； •我们关键会计政策和估计所依据的假设； •我们过去用于确定预期有效税率的评价和估算。 目录 • 关于悬而未决的法律诉讼结果以及由此可能产生的任何责任的评估和判断，以及与此类诉讼相关的管理资源成本和潜在转移；•不确定性，或不利的经济及商业环境，包括因经济增长放缓或不确定、竞争格局、公共卫生危机或武装冲突等原因造成的情况；以及 此处所列风险并非详尽无遗。请参阅本招股说明书补充文件第S-5页开始的“风险因素”，以及我们截至2025年12月28日的10-K年度报告和截至2026年3月29日的10-Q季度报告（随后根据向SEC提交的文件进行更新），以进一步了解我们面临的风险。您应注意，我们在本招股说明书补充文件、随附招股说明书或本文引用的其他文件中作出的任何前瞻性陈述，仅代表其作出之日的情况。此外，新的风险因素会不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估这些风险因素可能对我们的业务产生的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与本文招股说明书补充文件和随附招股说明书、本文引用的其他文件中作出的前瞻性陈述中包含的结果产生重大差异的程度。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。所有前瞻性陈述均受限于本招股说明书补充文件和本文引用的其他文件中的风险因素和其他警示声明。除非法律有要求，否则我们明确不承担任何公开发布前瞻性陈述修订版以反映本招股说明书签署日之后发生的事件的义务。 目录 您可以在此处找到更多信息 我们向美国证券交易委员会（SEC）提交年度报告、季度报告、当前报告、股东委托书以及其他信息。SEC在其网站http://www.sec.gov上维护一个网站，其中包含像我们这样向SEC电子提交报告的发行人的报告、股东委托书和其他信息。有兴趣的人员可以通过该网站电子访问本招股说明书补充文件和随附招股说明书所组成的注册说明书，包括注册说明书的附件和附表。我们还通过我们的网站www.illumina.com，在合理可行的情况下，免费提供我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告、股东委托书，以及根据1934年《证券交易法》（经修订，以下简称“《交易法》”）第13(a)、13(c)、14或15(d)条提交或提供的上述报告的修正案。我们将在向SEC电子提交此类材料或向SEC提供此类材料后，尽快在上述网站提供这些报告。 本招股说明书补充文件中提供的任何互联网地址仅用于信息参考，并非旨在作为超链接。此外，除“已并入参考的文件”部分列出的交易所交易法案（ExchangeAct）申报文件外，我们网站上的信息或可通过网站获取的信息，并非本招股说明书补充文件的一部分，也不被视为已并入或将被并 入参考。 通过参考而纳入的文件 美国证券交易委员会允许我们“引用”我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过指引您查阅这些文件的方式向您披露重要信息。被引用的信息被视为本补充招股说明书及随附招股说明书的一部分。我们后续向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代本补充招股说明书及随附招股说明书以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中的任何不一致信息。 我们根据参考，将已提交或将要提交给美国证券交易委员会（SEC）的下列信息或文件纳入本招股说明书补充文件及随附的招股说明书中（但排除上述文件中被认为已提供且未提交的信息）： • 我们截至2025年12月28财年的10-K表格年度报告，于2026年2月12日提交给美国证券交易委员会（SEC）；• 我们于2026年4月9日提交给SEC的14A表格最终委托书中的信息，在截至2025年12月28财年的10-K表格年度报告中作为参考引用的部分；• 我们截至2026年3月29季度的10-Q表格季度报告，于2026年5月4日和6月28日提交给SEC，以及截至2026年6月30季度的10-Q表格季度报告，于2026年7月31日提交给SEC；• 我们于2026年1月8日、1月30日、4月2日（仅限第5.02项信息）、4月30日（仅限第8.01项信息）、5月26日、6月23日和8月7日提交给SEC的8-K表格即时报告；以及• 本招股说明书补充文件日期之后，我们在交易所法案第13(a)、13(c)、14或15(d)条下提交的所有文件，直至本次发行终止。 我们将免费向收到本补充招股说明书及随附招股说明书的每一个人（包括任何受益所有人），根据其书面或口头要求，提供上述提及的、