马格NUMA冰淇淋公司股份有限公司美国存托凭证招股说明书（2026年7月30日版）

马格NUMA冰淇淋公司股份有限公司 最多1,216,044,133股普通股由出售股东提供 本招股说明书补充文件第3号（以下简称“本补充文件”）涉及马格NUMA冰淇淋公司股份有限公司（以下简称“公司”）的招股说明书，该招股说明书日期为2026年4月13日（经不时修订或补充，以下简称“招股说明书”），构成本公司F-1表格注册声明（注册号为333-294850）的一部分，涉及根据招股说明书列出的出售证券持有人不时进行的公司资本中最多12,160,441,3股普通股（以下简称“普通股”）的发售和销售，每股面值为3.50欧元。本补充文件应与招股说明书一并阅读，并受招股说明书的约束，但本补充文件中的信息优于招股说明书中所包含的信息时除外，且不得脱离招股说明书单独提供。 本补充文件提交旨在更新并补充招股说明书中的信息，以纳入我们于2026年7月30日向美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）提交的6-K表格报告（“6-K表格报告”）中所包含的信息。因此，我们将该6-K表格报告随本补充文件一同附上。 我们的普通股在 Euronext 阿姆斯特丹上市，股票代码为“MICC”，在伦敦证券交易所主板上市，股票代码为“MICC”，在纽约证券交易所上市，股票代码为“MICC”。截至 2026 年 7 月 29 日，我们拥有 612,259,739 股普通股。2026 年 7 月 29 日，根据纽约证券交易所报告的我们普通股最后成交价，每股为 18.24 美元。 投资我们的普通股涉及高度风险。关于投资我们证券时应考虑的信息，请参阅招股说明书第5页开始的“风险因素”，以及我们最新20-F表格年度报告中标题为“风险管理”部分所述的风险和不确定性，该年度报告的内容以引用方式纳入招股说明书。 无论是美国证券交易委员会（SEC）还是任何州证券委员会，均未批准或拒绝这些证券，也未确定本补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。 本招股说明书补充文件第3号的日期为2026年7月30日 美国证券交易委员会华盛顿特区 20549 表6-K 根据1934年《证券交易法》第13a-16条或第15d-16条的规定，外国发行人报告 2026年7月30日日期 Commission File Number:001-42939 签名 根据1934年证券交易法的要求，注册人已正式授权本签字人代表其签署本报告。 TMICC 2026年第一季度结果 稳健表现，由创新与运营严谨驱动 H1 有机销售额增长+4.7%；全年展望重申 阿姆斯特丹，2026年7月30日 ● 2026年上半年收入47亿欧元（2025年上半年：45亿欧元），有机销售额增长（OSG）+4.7%，增长动力均衡，销量+2.5%，价格+2.2%，覆盖所有地区 ● 2026年第二季度收入29亿欧元（2025年第二季度：27亿欧元），OSG增长+4.9%● 营业利润5.87亿欧元（2025年上半年：5.69亿欧元），反映调整后EBIT有所改善，但部分被调整项目增加所抵消● 2026年上半年调整后EBIT 7.16亿欧元（2025年上半年：6.66亿欧元），2026年上半年调整后EBIT利润率15.3%（2025年上半年：14.8%），较2025年上半年提升50个基点 ● 2026年上半年调整后EBITDA 8.8亿欧元（2025年上半年：8.53亿欧元），2026年上半年调整后EBITDA利润率18.7%（2025年上半年：19.0%），受过渡服务协议（TSAs）影响下降70个基点（此前计提的折旧费用计入现金成本），以及因印度收购影响下降30个基点 ● 提效计划按计划推进，2026年上半年实现9000万欧元节约 ● 成功完成印度和葡萄牙收购的整合 （a）印度和葡萄牙未在（相关）范围内，在2026年3月30日和2026年4月1日分别完成收购之前，需为使用TMICC品牌支付特许权使用费。若剔除这些特许权使用费，The Magnum Ice Cream Company N.V.（以下简称“公司”或“TMICC”）的内在增长将表现为有机销售增长（OSG）4.8%和有机价格增长（OPG）2.3%。 彼得·特库夫，首席执行官：我们上半年又取得了稳健的业绩，实现了4.7%的增长，在规模与价值之间取得平衡，从而在日益增长的全球冰淇淋市场中表现优于行业平均水平。 上半年增长继续由市场创设创新和我们的时机驱动需求创造模式所驱动。我们的四大核心品牌——马卡龙、贝妮与杰瑞、科奈多和心之选——均实现增长，通过风味和形式的创新，吸引着消费者和顾客。贝妮与杰瑞增长处于中个位数，并在第二季度取得了9.2%的强劲增长。我们的高蛋白低卡路里产品雅索在从棒状成功扩展到杯装后，继续实现双位数增长。 我们关键的夏季销售旺季开局强劲。得益于运营严谨性的提升，我们在所有地区均实现了增长并夺取了市场份额，包括我们最大的市场——美国。我们的生产力项目仍在按计划进行，帮助我们实现基本利润率的改善，并为增长提供动力。这证明了我们“一线优先”模式和主人翁文化的力量，它们正推动着端到端的卓越执行。展望未来，虽然我们对更广泛的外部挑战有清醒的认识，但我们致力于我们的战略，对执行能力充满信心，并重申我们的全年展望。 Adjusted Earnings Per Share are non-IFRS measures (see appendix B).OSG, OVG, OPG, 调整后EBITDA利润率, 调整后EBIT利润率, 调整后EBITDA, 调整后EBIT, 自由现金流, 净债务, 调整后有效税率 2026年第一季度绩效评估 营收为47亿欧元（2025年上半年：45亿欧元），有机销售额增长（OSG）上半年增长4.7%。销量同比增长2.5%，价格上涨2.2%。三个地区均贡献了增长，其中欧洲及澳新地区增长4.1%，美洲增长3.2%，中东及非洲地区增长7.6%。 报告收入较去年增长4.2%，其中包括印度和葡萄牙收购带来的2.3%增长，以及-2.7%的汇率折算影响（外汇）。与汇率折算相关的因素主要涉及欧元对主要货币的走强，特别是土耳其里拉和美元。 调整后EBIT为7.16亿欧元（2025年第一季度：6.66亿欧元），调整后EBIT利润率为15.3%（2025年第一季度：14.8%），主要得益于毛利率的提高，这是生产力提升和定价策略带来的成果，部分被成本通胀所抵消。营业利润为5.87亿欧元（2025年第一季度：5.69亿欧元），受与设立成本相关的调整项目影响。 调整后EBITDA为8.8亿欧元（2025年上半年：8.53亿欧元），调整后EBITDA利润率为18.7%（2025年上半年：19.0%），主要受影响于来自临时性税务调整（TSAs）的-70个基点，此前已计提的折旧被计入现金成本，以及来自印度收购的-30个基点。从运营角度看，我们的生产力计划带来的节省以及部分定价措施带来的收益，足以抵消大宗商品及其他供应链成本通胀的影响。净利润为3.49亿欧元（2025年上半年：4.64亿欧元），其中调整后EBIT增加了5000万欧元，但被净财务成本增加6200万欧元、土耳其高通胀导致的4000万欧元净货币损失、额外3200万欧元的设立和重组成本，以及增加3100万欧元的税收所抵消。 自由现金流为2.73亿欧元（2025年第一季度：1.38亿欧元），同比增幅主要得益于1.73亿欧元的有利营运资本变动以及EBIT带来的更高现金流入，部分被反映我们独立融资和运营结构的利息支付增加所抵消。该有利营运资本变动主要是由与联合利华公司（Unilever）的临时运营模式驱动，因此，上半年通常的季节性库存增加并未导致相应的现金流出。 品牌 我们四大领先品牌——马卡龙（Magnum）、本杰瑞（Ben & Jerry’s）、科纳克（Cornetto）和心之选（Heartbrand）——持续推动有机销售增长： ● 马格努姆（Magnum）实现了中个位数增长，主要得益于马格努姆经典香草（Magnum Signature La Pistache）的成功上市——该产品被评为欧洲最佳冰淇淋创新产品——以及在欧洲和澳新地区推出的马格努姆桃子夹心糖（La Peche,Bonbons）和多款甜筒，同时在欧洲和澳新地区以及美洲、中东和非洲市场推出甜筒。● 本杰瑞（Ben & Jerry’s）进一步加速增长，在整个期间实现了中个位数增长，第二季度表现尤为突出——美洲和欧洲及澳新地区的增长均加速提升，新的棒状和三明治包装形式为品牌带来了新消费者。社交影响力和互动持续增长，我们年度免费甜筒日创下了历史新高，超过一百万份甜筒与消费者分享。● 科尔内托（Cornetto）实现了低个位数增长，得益于在欧洲和土耳其推出的开心果MAX（Pistachio MAX），其标志性配料“风车”结构的改进，以及在欧洲、中国和东南亚部分市场推出的流行水果雪葩。● 心品牌（The Heartbrand）实现了中个位数增长，主要得益于核心产品线中索莱罗（Solero）的强劲表现、新推出的夹心糖，以及在欧洲和土耳其持续增长的火山风暴（Volcanix）。 创新 增长继续由做市创新驱动： 我们核心产品组合的优势因新系列的成功推出而得到增强，例如在欧洲推出的马格玛签名产品“西梅”和“桃子”。贝妮与杰瑞的草莓甜甜圈和炸面包圈风味新口味，位列英国、荷兰和德国最受欢迎的十大新冰淇淋产品之中。 我们持续推进“完美产品组合”的打造，在各个价格区间均提供清晰的产品选择，包括在美国与Hello Kitty和Bluey合作推出万圣节限定产品，以及将印度Kwality Wall进行革新，以全新的、改良的乳制品配方引领市场。 我们正越来越多地将高端品牌进行多元化格式推广。马格努姆三明治和球锥冰淇淋在土耳其市场表现强劲，同时，贝妮斯与杰瑞斯（Ben & Jerry’s）的冰棍在美国被评为前十大超级高端新奇创新产品之一，其三明治更是英国排名第一的冲动型冰淇淋新产品。 我们的品类拓展创新持续推进，在美国推出Yasso品脱装产品，迎合了日益增长的、对更健康可舀取的冷冻甜点需求，同时在亚洲推出了冰球。 渠道 我们的以一线为重和所有权文化推动了所有渠道的增长。居家渠道实现了中个位数增长，得益于服务水平的提升，从而增强了可用性。更强的店内执行进一步推动了增长，这得益于我们专属销售团队访问频率的增加以及对商品销售的更多关注。在美国，我们继续在价值和俱乐部细分市场重建业务。离家渠道实现了中个位数增长，得益于我们在主要市场——包括印度、巴基斯坦、中国和墨西哥——的柜组车队持续扩张，为我们更好地备战关键的夏季销售旺季奠定了基础。数字电商维持了两位数增长，这得益于稳健的执行，以及与主要合作伙伴的紧密协作以及数字资产的改善。 生产力 我们的生产力提升计划于2024年启动，预计在中期内实现50亿欧元的计划节约。在上半年，我们实现了9亿欧元的节约，其中供应链节约了7亿欧元，管理费用节约了2亿欧元。我们持续推进减少浪费、提高工厂利用率，并优化供应链瓶颈。 周长和表面积进度 我们在印度的收购于2026年3月30日完成，葡萄牙的收购于2026年4月1日完成。根据OSG（有机组合增长）的定义——该定义包含从业务合并日起被收购业务的销售额变化——自第二季度起，印度和葡萄牙的增长已反映在报告的OSG、有机销量增长（OVG）和有机价格增长（OPG）中。我们已任命六家战略合作伙伴，它们将构成我们未来技术栈的核心，目前我们正进入转型关键阶段，正在构建我们的系统、流程和能力。2026年上半年计划退出的所有TSA均已按时完成，我们继续努力在2027年底前退出剩余的TSA。 土耳其竞争管理局调查更新 土耳其竞争管理局（TCA）已对我们设在土耳其的子公司展开调查，调查重点为小型零售店中柜体的使用情况。在此期间，他们宣布了一项临时措施：对于零售点净销售额区域不超过100平方米，且不存在其他可直接供消费者使用的冷冻柜的情况下，TMIC