The RoyaLand Co Ltd-B美股招股说明书(2026-07-10版)

罗亚兰有限公司 4,765,000 Class B Common Shares 本招股说明书补充文件第2号（“本招股说明书补充文件第2号”）涉及RoyaLand公司有限公司（“我们”、“我们”或“我们的”）2024年12月11日的招股说明书（“招股说明书”，下称“招股说明书”），该招股说明书构成我们针对F-1表格注册声明第2号有效后修正文件（注册号：333-273097）的一部分，涉及招股说明书中列出的出售股东拟重新出售总计最多4,665,000股B类普通股，面值每股0.0002美元（“B类普通股”）。本招股说明书补充文件第2号中使用的首字母大写术语，若本文件未另行定义，则具有招股说明书中所指定的含义。 这份招股说明书补充公告第2号已提交，旨在包含我们已向...提供的6-K表格报告中的信息。美国证券交易委员会（“美国证券交易委员会”）于2023年6月26日。 本招股说明书补充文件第2号在参照招股说明书的基础上具有效力，但本招股说明书补充文件第2号中的信息除其取代招股说明书中所包含的信息的程度外，不得脱离招股说明书单独提供。 我们的B类普通股在OTC Markets Group, Inc.的OTCQB®创业市场或OTCQB上以“RLNDF”的代码进行交易。2023年6月25日，我们B类普通股在OTCQB的收盘价为1.00美元。 根据相关联邦证券法律，我们属于“成长型新兴公司”，因此我们选择遵守《招股说明书》及其他申报文件方面某些降低的上市公司报告要求。 根据相关联邦证券法律，我们属于“外国私人发行人”，因此我们选择遵守《招股说明书》及其他申报文件方面某些降低的上市公司报告要求。 投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细阅读并考虑招股说明书“风险因素”部分中所述或通过引用包含的风险。 无论是证券交易委员会还是任何州证券委员会，均未批准或否决这些证券，也未确定本补充招股说明书第2号是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属犯罪行为。 本招股说明书补充文件第2号的日期为2026年6月30日 请勾选表示注册人是否以20-F表格或40-F表格的名义提交或将要提交年度报告：20-F表格 ☒ 40-F表格 ☐ 说明 皇家兰德有限公司（“公司”）提供本6-K表格，以披露截至2025年12月31日和2024年止六个月的未经审计的合并财务报表，包括其中所列期间的运营和财务回顾及展望。 展品编号描述 99.1 2025年12月31日未经审计的合并中期财务报表及2024年12月31日止六个月期间未经审计的合并财务报表。99.2 关于2024年12月31日止六个月未经审计的合并财务报表的经营及财务回顾与展望。 签名 根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式导致本报告签署于其由下方签署人正式授权代表。 Date: July 8, 2026 皇家兰德有限公司 目录 皇家兰德有限公司 中期合并财务报表附注 1. 组织与商业 组织与商业 RoyaLand公司有限公司（“RoyaLand Ltd”、“我们”和“我们的”），一家豁免的股份有限公司，根据百慕大法律于2022年10月18日成立。根据我们的章程，我们被授权发行5000万股未命名优先股、2000万股A类普通股和4300万股B类普通股。伴随着我们的成立，我们向我们的首席执行官（“CEO”）、主要所有者发行了650,000股A类普通股，并向另外两人发行了350,000股B类普通股，发行价格为每股0.0002美元，即其面值，总对价为200美元。 2022年11月28日，我们通过股份交换协议（“SEA”）收购了RoyaLand公司（“RoyaLand公司”），该公司为内华达州公司，于2022年10月18日成立。该SEA被认定为共同控制收购，因为这两家公司在被收购前和被收购后均由我们的首席执行官控制。 2022年11月29日，我们通过一项商业合并交易，收购了OAPLT已发行和流通的全部股份。OAPLT是一家于2017年11月24日成立的法国股份有限公司，其主要业务包括一个数字与艺术创作工作室的概念设计、开发和管理，涵盖应用程序、网站的创作，网络产品的托管以及相关服务的提供。在截至2025年12月31日的六个月内，我们确定OAPLT不再符合我们公司的长期发展计划，因此终止了其运营。详情请参见注释3。 2026年5月27日，我们收购了Savoia 1908足球俱乐部有限责任公司（以下简称“Savoia 1908”或“俱乐部”）90%的股权，该公司是最近从意大利第四级别联赛（Serie D）升入职业联赛第三级别（Serie C）的意大利足球俱乐部Savoia 1908 FC的所有者。我们向CRH特许权股份有限公司（“CRH”）收购了这90%的股份，CRH是剩余10%股权的持有者。CRH由我们的首席执行官兼董事、萨沃亚-卡里尼亚诺亲王埃马努埃莱·菲利贝托·迪·萨沃亚（意大利末代国王的孙子）控股24%。交易对价为500万股本公司B类普通股（面值每股0.0002美元，“B类股”）支付给CRH，以及200万股本公司B类普通股支付给Savoia 1908，总交易对价为700万股本公司B类普通股。 因此，截至本报告日期，我们的业务分为两个板块：(i) 职业足球俱乐部所有权及相关体育运营，以及 (ii) 数字娱乐和游戏。 足球俱乐部所有权 萨沃亚1908足球俱乐部是意大利足坛最古老的俱乐部之一，代表着历史品牌——它被正式授权使用意大利王室、萨沃亚家族的历史徽章，这一象征与国家历史有着深厚的联系。我们相信，萨沃亚这个名字和符号的认知，为萨沃亚1908足球俱乐部创造了一个潜在观众群，这个观众群规模大于许多仅限于当地的意甲俱乐部。 萨沃亚1908足球俱乐部于2023年被CRH收购，自那时起，俱乐部进行了重组，由专业团队管理，并在萨沃亚亲王埃马努埃莱·菲利贝托的领导下焕新品牌形象。因此，萨沃亚1908足球俱乐部在2025/2026赛季以联赛第一的成绩成功收官。俱乐部已升入2026/2027赛季的意丙联赛，该赛季将于2026年8月开启，我们相信这将是迈向更高级别联赛的开始。作为品牌焕新的部分，萨沃亚1908足球俱乐部还成立了一支电子竞技队伍，参加EASports FC™在线比赛，目前在该队的六项赛事中保持全胜。 此外，萨沃亚1908足球俱乐部已吸引到重要的新赞助，包括耐克，自2026年7月1日起生效。俱乐部还拥有一所青少年足球学院，我们打算将其作为萨沃亚1908足球俱乐部长期战略的核心来进一步发展。该学院目前设有从U8到U19不同年龄段的十一支球队，超过250名年轻运动员在俱乐部在那不勒斯地区的设施中进行训练和比赛。除了竞技体育，学院还承担着重要的社会使命。萨沃亚1908足球俱乐部运营的地区历史上一直受到有组织犯罪（包括卡莫拉）的困扰。俱乐部及其新的所有者坚定致力于为年轻人提供一个积极、有组织且富有价值观的环境，不仅提供体育发展机会，还提供归属感、纪律性和机会，以此作为真正替代长期负担着这个社区的犯罪网络的方案。 Digital Entertainment and Gaming (The RoyaLand) 《RoyaLand》游戏自2023年中开始开发。2023年5月，我们与Neosperince S.p.A.签订合同，继续进行游戏的开发工作。我们已完成《RoyaLand》的垂直切片或预生产可玩Beta版本的开发。此外，我们已注册了《RoyaLand.online》和《RoyaLand.io》域名，计划将《RoyaLand》托管在这些域名上，并已完成《RoyaLand》网站的开发。目前，我们正在评估下一阶段生产和商业化的发展方案与提案。我们可能通过引入第三方承包商和战略合作伙伴来补充内部开发资源，以支持游戏开发、内容创作和技术实施。 我们还在与媒体公司就为各大流媒体平台开发myRoyal.World的全球媒体资产进行早期讨论。我们计划增加内部资源，以确保TheRoyal.Land和myRoyal.World的资产和体验的质量和及时交付。 我们正在评估开发一款移动增强现实（“AR”）伴侣应用程序，旨在游戏正式发布前吸引潜在用户、建立势头、产生收入并培养玩家社区。我们认为，具备AR功能的移动应用程序符合市场趋势，即对历史游戏的兴趣日益浓厚，以及对融合学习和娱乐内容的需求不断增长。我们认为文化旅游游戏化是一个不断增长的市场，我们计划中应用程序的AR基于位置机制能够促进18至45岁目标受众的探索——这些受众精通技术、具有全球视野、对历史和文化感兴趣，并重视沉浸式学习和短剧式游戏。AR伴侣应用程序和移动游戏可以以远低于完整游戏成本的价格，并在更短的时间内开发完成。我们计划平衡免费增值商业模式，提供可选的高级功能和内容。 在TheRoyal.Land商业发布之前，我们也在评估获取或开发更多以版税为主题的移动游戏产品的机会，这些产品能够吸引用户参与、扩大品牌知名度，并建立经常性收入来源。 截至本报告日期，TheRoyal.Land 仍处于开发阶段，尚未开始商业运营。我们将继续专注于产品开发、战略合作伙伴关系、知识产权拓展、用户获取规划以及融资活动，以支持未来的增长。 2.重要会计政策摘要 展示与整合的基础 随附的期中简明合并财务报表（以下简称“财务报表”），包括比较数据，已根据国际会计准则委员会（“IASB”）发布的国际财务报告准则（“IFRS”）以及国际财务报告解释委员会（“IFRIC”）发布的解释编制。我们的财年截止日为6月30日。 随附的财务报表包括RoyaLand Ltd.及其全资子公司Royaland Company和OAPLT的账目。所有内部交易和余额均已抵销。SEA的会计处理视为共同控制收购，而OAPLT的收购则按业务组合进行会计处理。 功能与展示货币 随附的财务报表以美元编制，该货币为RoyaLand Ltd.的功能货币。RoyaLand公司的功能货币为美元，OAPLT的功能货币为欧元。除另有说明外，所有财务信息均已四舍五入至最近一美元。 持续经营考虑因素 随附的财务报表假定本公司持续经营。本公司自成立起一直处于净亏损状态，截至2025年12月31日，累计亏损为3,493,895美元。本公司持续经营的假设依赖于我们筹集额外资金和/或实现盈利运营的能力。我们没有保证能够成功获得足够的资本以持续经营。 2022年5月1日，我们的全资子公司RoyaLand Company与Boustead Securities LLC（“Boustead”）签订协议，根据协议，Boustead同意就公司融资交易，包括证券私募配售，向我们提供某些服务。有关更多信息，请参见注释4。虽然我们相信能够通过该流程继续筹集额外资金，但我们无法保证能够成功获得此类额外资金。如果我们的营运资金需求得不到满足且我们无法获得充足资金，我们可能被迫停止运营。随附的财务报表不包括任何调整，这些调整可能是必要的，如果我们的公司无法继续作为持续经营实体存在的话。 外币 我们各子公司财务报表中包含的项目，均以其各自运营的主要经济环境中的货币（即功能货币）进行计量。随附的财务报表以美元列示，系罗亚兰有限公司的功能货币。 OAPLT是我公司的一家子公司，其功能货币不同，其结果和财务状况按如下方式从欧元转换为美元： (i) 资产和负债按资产负债表日的即期汇率翻译，股权按历史汇率翻译；(ii) 收入和费用按合并利润表所报告期间的加权平均期末汇率翻译。当平均汇率不能合理地反映交易当日汇率累积影响时，我们采用交易当日的期末汇率。 (iii) 外币翻译产生的损益计入股东权益的组成部分。外币交易损益计入经营成果。 估计值的运用 按照国际财务报告准则编制合并财务报表需要管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设会影响会计政策的应用以及报告期内资产、负债、收入和费用的金额。估计和基本假设将持续进行复核。会计估计的修订将在估计修订的当期以及受影响的任何未来期间予以确认。在应用会计政策过程