摩根士丹利美股招股说明书(2026-07-10版)

摩根士丹利金融有限责任公司结构化投资 或有收入 - 2021年7月31日到期自动赎回票据，基于Alphabet Inc.的C类普通股、甲骨文公司普通股中表现最差的其中之一 摩根士丹利全额无条件担保的Meta Platforms, Inc.Class A普通股和Broadcom Inc.普通股 这些票据是摩根士丹利金融有限责任公司（“MSFL”）的无担保债务，并由摩根士丹利全额且无条件担保。这些票据的条款如随附的产品补充文件、税务补充文件和招股说明书所述，并可由本文件进行补充或修改。这些票据不提供定期支付利息的条款。 或有票息。该票据将支付或有票息，但仅当每个基础资产的收盘价在相关观察日等于或高于其票息障碍水平时才支付。然而，如果任何基础资产的收盘价在任何观察日低于其票息障碍水平，我们将不就相关计息期支付利息。 自动提前赎回。若在任何提前赎回支付确定日，每项基础资产的收盘价均高于或等于其赎回触发水平，且该提前赎回支付等于所声明的本金加上相关利率期间的可选息票，则该票据将自动赎回。票据一旦自动赎回，将不再进行任何支付。 到期付款。若票据未于到期日前自动兑付，则投资者将在到期时（除最终观察日应支付的或有利息外）收到所声明的本金金额。 票据的价值取决于基础资产中表现最差的那一项。票据与多个基础资产挂钩并不能提供任何资产分散化收益，反而意味着任何基础资产的价格在其初始水平以下进一步下跌，都会对您的票据投资回报产生不利影响，即使其他基础资产已经上涨或下跌幅度不大也是如此。 本票据面向关注本金风险的投资者，他们寻求收回本金，并希望通过承担在整个票据期内可能无法获得息票的风险，来换取潜在高于市场利率的利息收益。您将不会参与任何基础资产的增值。本票据是MSFL A系列全球中期票据计划发行的一部分。 所有付款均受我方信用风险影响。若我方未能履行义务，您可能损失部分或全部投资。本票据并非担保债务，您不会对任何基础参考资产或资产拥有任何担保权益，或以任何其他方式接触任何基础参考资产或资产。 证券交易委员会及各州证券监管机构均未批准或拒绝这些票据，也未确定本文件或随附的产品补充说明、税务补充说明及招股说明书是否真实、完整。任何与此相悖的陈述均属刑事犯罪。这些票据并非存款或储蓄账户，未受联邦存款保险公司或其他政府机构或工具的保险，亦非任何银行的债务或担保。 2026年4月8日税补说明 2026年4月8日招股说明书 票据估值 每份票据的原始发行价格为1,000美元。该价格包含与票据发行、销售、结构设计和套期保值相关的成本，这些成本由您承担，因此，在定价日，票据的估计价值将低于1,000美元。我们在定价日确定的票据价值估计值将落在本文件封面规定的范围内，并将载于最终定价补充文件的封面上。 定价日估算价值包含哪些因素？ 在评估定价日的票据价值时，我们考虑到票据既包含债务成分，也包含与基础资产挂钩的基于绩效的成分。票据的估值是通过我们自身的定价和估值模型、与基础资产相关的市场输入和假设、基于基础资产的工具、波动性以及其他因素（包括当前和预期的利率，以及与我们二级市场信用利差相关的利率）来确定的。该信用利差是我们传统固定利率债务在二级市场上交易的隐含利率。 什么决定了票据的经济条款？ 在确定票据的经济条款时，我们使用内部融资利率，该利率可能低于我们的二级市场信用利差，因此对我们有利。如果由你承担的发行、销售、结构设计和套期保值成本较低，或者内部融资利率较高，那么票据的一项或多项经济条款将对你更有利。 定价日估算价值与票据二级市场价格之间是什么关系？ 在不考虑市场条件变化（包括相关基础资产的变化）的情况下，MS & Co.在二级市场上购买票据的价格，可能高于或低于定价日的估算价值，因为二级市场价格考虑了我们的二级市场信用利差，以及MS & Co.在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。然而，由于发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本在发行时并未完全扣除，在根据本协议规定的摊销期内，在不考虑市场条件变化（包括相关基础资产的变化）以及我们的二级市场信用利差的情况下，如果MS & Co.可能在此期间购买或出售票据，其交易价格将基于高于估算价值的价格进行。我们预计这些更高的价值也将反映在您的经纪账户对账单中。 MS & Co.可能在票据上做市，但并非必须如此，且一旦其选择做市，亦可以随时停止。 假设示例 以下假设示例说明如何确定票据是否将在赎回确定日自动赎回、或有息票是否将在观察日支付以及在票据到期前未自动赎回的情况下如何计算到期付款。以下示例仅供参考。票据是否在到期前自动赎回将依据每个赎回确定日每个基础资产的收盘价确定。您是否将收到或有息票将依据每个观察日每个基础资产的收盘价确定。到期付款将依据最终观察日每个基础资产的收盘价确定。每个基础资产的实际初始水平、赎回触发水平和息票障碍水平将在行权日确定。票据的所有付款均受我们信用风险的影响。下文假设示例中的数字可能为便于分析而进行了四舍五入。以下示例基于以下条款： 如何确定在赎回确定日期，票据是否将自动赎回： 若任何标的资产在每次赎回确定日的收盘价低于其赎回触发价，则该票据将不会在到期前自动赎回。 如何确定一项或有债券在某个观察日是否应支付款项（如果债券尚未被先前自动赎回）： 在假设的观测日#2，由于至少一个基础资产的收盘价低于其票息障碍水平，在相关的票息支付日不支付或有票息。 在假设的观察日 #3，每个基础资产的收盘价均大于或等于其票息障碍水平。由于每个基础资产的收盘价也均大于或等于其看涨阈值水平，因此该票据将自动赎回，并获得一笔等于声明本金加上相关计息期内或有票息的提前赎回付款。一旦票据被自动赎回，将不再对其进行任何付款。 若在任何观察日，任何标的的结算价低于其票息障碍水平，则您将在整个票据期内无法获得任何或有票息。 如何计算到期付款（如果票据未自动兑付）： 下文中的假设示例说明了，若票据未于到期前自动兑付，则应如何计算到期付款金额。 在示例#2中，至少一个基础资产的最终层级低于其票面障碍层级。因此，投资者将在到期时获得所声明的本金金额。在最终观察日，将不会支付任何或有票息。 风险因素 本节说明了与票据相关的材料风险。关于这些及其他风险，您应阅读随附的产品说明书、税务说明书及招股说明书中的“风险因素”章节。我们同时敦促您就票据投资事宜咨询您的投资、法律、税务、会计及其他顾问。 与投资票据相关的风险 票据不提供定期支付利息。票据的条款与普通债务证券不同，因其不提供定期支付利息。相反，票据将在付息日支付或有利息，但仅当每个基础资产的收盘价在相关观察日等于或高于其息票障碍水平时才支付。然而，如果任何基础资产的收盘价在任何观察日低于其息票障碍水平，我们将不会就适用的利息期间支付任何利息。基础资产的收盘价有可能在较长时间内甚至整个票据期内都保持在息票障碍水平以下，因此您可能只能收到很少或根本没有或有利息。如果您在票据期内没有获得足够的或有利息，票据的整体回报可能低于我们同等期限的普通债务证券应支付的金额。 或有票息的支付基于相关利率期结束时，仅在相关观察日下挂钩标的的收盘价。是否会在任何票息支付日支付或有票息，将在相关利率期结束时，根据每个挂钩标的在相关观察日的收盘价确定。因此，您直到相关利率期临近结束时，才会知道是否会收到某个票息支付日的或有票息。此外，由于或有票息完全基于观察日的挂钩标的价格收盘水平，如果任何一个挂钩标在任何观察日的收盘水平低于其票息障碍水平，即使该挂钩标在相关利率期内其他日期的收盘水平高于或等于其票息障碍水平，并且其他挂钩标在该观察日的收盘水平高于或等于其票息障碍水平，您仍将不会就相关利率期收到票息。 投资者不会参与任何标的资产价值的任何增值。自行权日起至最终观察日止，投资者不会参与任何标的资产价值的增值，并且票据的回报将仅限于在观察日，当每个标的资产的收盘价高于或等于其票息障碍水平时支付的或有票息。标的资产的收盘价有可能在很长一段时间内或整个票据期限内都保持在票息障碍水平以下，因此您可能只能收到很少或根本没有或有票息。 票据存在提前赎回风险。由于票据具有自动提前赎回条款，您的票据投资期限可能缩短。如果票据在到期前被自动赎回，您将不再收到票据的进一步付款，可能被迫投资于利率较低的环境，并且可能无法按相当的条件或回报率重新投资。但是，票据绝不可能在首个赎回确定日期之前被赎回。 票据的市场价格可能受到许多不可预测因素的影响。若干因素，其中许多超出我们的控制范围，将影响票据在二级市场的价值，以及MS & Co.可能愿意在二级市场上购买或出售票据的价格。我们预计，在任何时候，每项基础资产的价值通常比任何其他单一因素更能影响票据的价值。可能影响票据价值的其他因素包括： 标的资产价值波动性（价值变化频率和幅度）；市场利率和收益率；标的资产股息率； 若您在到期前出售票据，这些因素中的部分或全部将影响您收到的价格。通常，剩余到期时间越长，票据的市场价格受上述其他因素的影响就越大。例如，如果出售时，任何基础资产的收盘价处于、低于其息票障碍水平或未能充分高于该水平，或者市场利率上升，您可能需要以显著低于票面本金的价格出售您的票据。 您可以在本文件名为“历史信息”的部分中查阅标的资产的历史收盘价。您不能根据标的资产的历史表现预测其未来表现。标的资产的价值可能具有，并且最近确实具有，波动性，我们无法向您保证这种波动性会减弱。我们无法保证 或有收入 自动赎回票据 每个基础资产的关闭水平在任何观察日都应大于或等于其票息障碍水平，以便您能在适用的利率期间获得或有票息。 本票据的发行方存在信用风险，且其信用评级或信用利差的任何实际或预期变化都可能对票据的市场价值产生不利影响。您依赖于发行方支付票据到期应付款项的能力，因此您也受其信用风险的影响。本票据未由任何其他实体担保。若发行方未能履行票据项下的义务，您的投资将面临风险，并可能损失部分或全部投资。因此，在票据到期前，其市场价值将受到市场对我们信用状况看法变化的影响。我们信用评级实际或预期的任何下降，或市场为承担我们的信用风险而收取的信用利差增加，都可能对票据的市场价值产生不利影响。 作为一家金融子公司，MSFL没有独立的运营，也不会拥有独立的资产。作为一家金融子公司，MSFL的独立运营仅限于其证券的发行和管理，且在破产、清算或类似程序中，若MSFL证券持有人就此类证券提出索赔，MSFL将不会拥有任何可供向其证券持有人分配的独立资产。因此，此类持有人的任何回收将仅限于根据摩根士丹利提供的相关担保所能获得的金额，且该担保将与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债务享有同等的清偿顺序。持有人只能就担保项下对摩根士丹利及其资产提出的单一索赔行使追索权。因此，MSFL发行的证券持有人应假定，在任何此类程序中，他们不会拥有任何优先权，其索赔应与摩根士丹利所有其他无担保、未优先的债权人（包括摩根士丹利发行的证券持有人）的索赔享有同等的清偿顺序。 我们愿意为这种类型的证券支付的利率，考虑到其到期时间和发行规模，可能会低于我们二级市场信用利差所隐含的利率，这对我们有利。较低的利率以及将发行、销售、结构设计和对冲票据相关的成本包含在原始发行价格中，都降低了票据的经济条款，导致票据的估计价值低于原始发行价格，并会对二级市场价格产生不利影响。假设市场状况或任何其他相关因素没有变化，在二级市场交易中，包括MS & Co.在内的经销商可能愿意购买的票据价格（如有），很可能远低于原始发行价格，因为二级市场价格将不包括原始发行价格中包含并由你承担的发行、销售、结构设计和对冲相关成本，并且二级市场价格将反映我们的二级市场信用利差以及任何经销商在此类二级市场交易中会收取的买卖价差以及其他因素。 将票据发行、销售、结构设计和套期保值的相关成本包含在原始发行价格中，以及作为发行方我们愿意支付的较低利率，都使得票据的经济条款对您来说不如其他情况下那么有利。 然而，由于与发行、销售、结构设计和套期保值票据相关的