一条长着鲨鱼牙齿的鲱鱼：荷兰政府出于国家安全原因阻止了一名美国投资者

2026年5月27日，荷兰政府以国家安全为由正式禁止美国公司Kyndryl收购荷兰IT服务提供商Solvinity的交易。该决定由荷兰投资审查局（BTI）推荐，主要担忧在于美国对Solvinity的控制可能因美国域外法律（如《澄清合法海外使用数据法》CLOUD Act和《外国情报监视法》相关披露义务）而损害公共利益、数字主权和数据完整性。

荷兰的审查机制最初围绕中国企业收购战略性资产展开，但此次对美国的交易禁令表明荷兰政府不惧与地缘政治巨头对抗。去年荷兰已对Nexperia交易实施临时控制措施，理由是担心关键半导体技术和对中国战略依赖的转移。此次Solvinity交易被禁，显示荷兰政府将相同逻辑应用于盟友国家，只要涉及主权、数据访问或战略自主问题。

该禁令依据荷兰电信安全审查制度而非更广泛的Vifo法案外国直接投资框架，但由同一机构BTI执行。BTI的审查机制与美、英国家安全投资审查体系类似，关注关键流程连续性、敏感知识/数据完整性和排他性及不良战略依赖。此次禁令的特殊之处在于其地缘政治方向，表明荷兰政府将盟友纳入审查范围。

尽管BTI决定本身不会公开，但该事件凸显欧洲对数据主权和域外法律风险的担忧。交易方需注意，此类审查不仅针对中国企业，对盟友国家同样严格。荷兰政府强调审查“国家中立、基于风险和适度”，但实际操作中可能因数据安全考虑而限制美国投资。