天宜新材：天宜新材：2025年年度报告

公司代码：688033 北京天宜上佳高新材料股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”。 四、公司全体董事出席董事会会议。 一、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度财务报表进行审计，并出具了无法表示意见的审计报告（众环审字(2026)0101374号），具体详见公司披露的《董事会关于公司2025年度财务报表、内部控制审计报告非标准审计意见涉及事项的专项说明》。 五、公司负责人吴佩芳、主管会计工作负责人侯玉勃及会计机构负责人（会计主管人员）侯玉勃声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 六、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2025年度利润分配预案为：本年度不进行利润分配，不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。该分配预案已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过，尚需公司2025年年度股东会审议通过。 母公司存在未弥补亏损 √适用□不适用 2025年度，母公司净利润为-197,380.46万元；截至报告期末，公司母公司财务报表中存在累计未弥补亏损28,217.81万元。 七、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 八、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 公司年度报告中涉及公司未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，敬请投资者注意投资风险。 目前，公司处于预重整阶段。尽管北京一中院决定启动公司预重整程序，但不代表公司已进入重整程序，预重整为法院正式受理重整前的程序，公司预重整能否成功存在不确定性。如果公司预重整成功，法院将依法审查是否受理重整申请，公司能否进入重整程序尚存在不确定性。无论公司是否能进入重整程序，公司都将在现有基础上积极做好日常生产经营管理工作。 根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第12.5.14项的规定，如果公司因重整失败而被法院裁定破产，则公司股票将面临被终止上市的风险。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。 九、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 注：公司年审会计师中审众环对公司2025年度财务报表出具了无法表示意见的审计报告(报告编号：众环审字(2026)0101374号)。截至报告出具日，由于财务报表审计报告中导致发表“无法表示意见”的事项存在，无法获取充分、适当的审计证据排除“无法表示意见”事项中是否存在对资金占用及其他往来产生的影响。因此，中审众环未对公司2025年度《上市公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的情况汇总表》发表意见。 十、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况 否 十一、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十二、其他 □适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................12第四节公司治理、环境和社会....................................................................................................54第五节重要事项............................................................................................................................76第六节股份变动及股东情况......................................................................................................105第七节债券相关情况..................................................................................................................112第八节财务报告..........................................................................................................................113 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 1、2025年度营业收入同比降低10.48%，主要系报告期内，受行业供需失衡及公司流动性影响，公司光伏业务持续未见回暖，碳碳业务出货量下滑，石英坩埚产品价格大幅下降，石英坩埚业务子公司临时停工，轨道交通业务出货量下降，导致公司报告期内业绩较去年同期进一步下滑； 2、2025年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比大幅增亏主要系报告期内轨道交通行业价格下行、光伏行业周期性影响，主要产品市场需求、销售价格、毛利大幅下降；此外公司根据企业会计准则及公司会计政策等相关规定，对存货计提 跌价准备1.54亿元，对长期资产计提资产及商誉减值准备12.81亿元，合计14.35亿元，导致2025年度净利润大幅下降； 3、2025年度经营活动产生的现金流量净额减少，主要系报告期内，公司销售回款减少所致；4、2025年度基本每股收益、稀释每股收益与扣除非经常性损益后的基本每股收益分别为-3.96元/股、-3.98元/股、-3.73元/股，主要系长期资产减值增加、净利润减少变动所致； 5、2025年度加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为-87.99%、-82.76%，主要系报告期内净利润变动影响所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 □适用√不适用 十二、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十三、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十四、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用 公司前5名客户、公司前5名供应商中存在新增客户涉及商业敏感信息，公司对部分信息已申请豁免披露，并已根据《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等相关规定，履行公司内部相应审核程序。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明 (一)主要业务、主要产品或服务情况 自上市以来，公司一直致力于发展成为新材料产品创新及产业化应用的平台型公司，经过多年的发展，公司主营业务已拓展形成高铁粉末冶金闸片业务、光伏新能源、汽车及航空航天等四大业务板块。 报告期内，在轨道交通业务板块，公司坚持加大市场中标力度的方针，努力维护该业务的市场地位，所占市场份额较高，但由于销售单价较低，该业务收入规模较去年同期有所下滑；在航空航天业务板块，公司流动性较差对子公司扩产及生产交付造成了一定程度的影响，目前该业务板块处于亏损状态；在汽车业务板块，目前产线仍在完善建设中，尽管有小量出货，但收入体量小，盈利情况不佳；在光伏新能源业务板块，受周期性影响，光伏行业持续低迷，公司光伏碳碳热场部件和石英坩埚业务未出现明显改善，公司主要产品单价低位徘徊，均已陷入经营困境，石英坩埚业务已于12月份进行临时停产，2025年，公司光伏业务情况未有实质性好转，公司整体业务受到光伏业务较为严重的拖累，报告期内公司亏损面持续扩大，资金进一步紧张，资金短缺成为公司报告期内直至目前的主要矛盾，公司的整体业务受到影响。 （1）轨道交通业务板块 该板块以天宜新材、天宜科贸为主体开展相关业务，天宜新材作为国内领先的高铁动车组用粉末冶金闸片供应商，主要从事轨道交通领域高铁动车组用粉末冶金闸片及机车、城轨车辆用合成闸片/闸瓦系列产品的研发、生产和销售。其中高铁动车组用粉末冶金闸片是公司的拳头产品，主要应用于时速160-350公里高铁动车组；合成闸片/闸瓦则主要应用于时速在120公里以下铁路机车、城市轨道车辆（含地铁）以及时速200-250公里的动车组。该板块主要客户为国铁集团下属铁路局及其附属企业、国铁集团下属制动系统集成商以及中国中车下属车辆制造企业。 （2）光伏新能源业务板块 该板块以天力新陶、天启光峰、新毅阳以及天启颐阳为主体开展相关业务，主要从事光伏热场、锂电负极用碳碳复合材料制品及石英坩埚的研发、生产和销售。天力新陶下游客户为光伏晶硅制造企业及高端装备制造企业，主要产品为碳碳板材、坩埚、导流筒、保温筒、石墨化坩埚、碳碳主加热器、负极匣钵、磁材匣钵及硅氧负极坩埚等；天启光峰主要产品为碳基复合材料预制体，可满足内部需求并实现对外销售；公司全资子公司天启颐阳和新毅阳下游客户亦为光伏晶硅制造企业及高端装备制造企业，主要产品为光伏石英坩埚。 （3）汽车业务板块 该板块以天启智和为主体开展相关业务。天启智和作为国内新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统集成商的供应商，主要从事高性能碳陶制动盘的研发、生产和销售，主要客户为国 内生产新能源车、商用车及特种车辆的主机厂及系统供应商，主要产品为新能源车、高端乘用车、商用车及特种车辆碳陶制动盘。 （4）航空航天业务板块 该板块以天仁道和、瑞合科技为主体开展相关业务。报告期内，天仁道和主要从事航空航天、国防装备等领域轻质结构功能一体化树脂基复合材料和碳基复合材料产品的开发、生产及营销，其生产的产品包括：航天飞行器用热结构部件、航天飞行器用热防护部件、航空发动机耐烧蚀产品、某型号无人机机体结构、某型号舱门、某型号弹翼、某型号大舱、有人机机体结构、整流罩、末级一体化结构组件等，产品的主