天臣医疗：天臣医疗2025年年度报告

重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细描述公司在生产经营过程中可能面临的相关风险，敬请查阅“第三节管理层讨论与分析”之“四、风险因素”部分内容。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人陈望宇、主管会计工作负责人田国玉及会计机构负责人（会计主管人员）田国玉声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末可供分配利润为81,447,605.33元，公司2025年度合并报表实现归属于上市公司股东净利润为85,185,424.04元。经董事会决议，本次利润分配方案如下： 公司拟向全体股东每10股派发现金红利8.00元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。截至2026年4月28日，公司总股本81,155,600股，扣除公司回购专用证券账户所持本公司股份659,761股 后，实 际 参 与 利 润 分 配 的 股 数 为80,495,839股 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利64,396,671.20元（含税）。包括中期已分配的现金红利40,331,769.50元（含税），本年度公司现金分红预计总额为104,728,440.70元，占本年度归属于公司股东净利润的122.94%，占公司期末母公司报表中可供分配利润的128.58%。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣减回购专用证券账户中股份数后的总股数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。 上述利润分配方案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司2025年年度股东会审议通过。 母公司存在未弥补亏损 □适用√不适用 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述，不构成对投资者的事实承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否 十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否 十三、其他□适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................7第三节管理层讨论与分析............................................................................................................11第四节公司治理、环境和社会..................................................................................................47第五节重要事项............................................................................................................................76第六节股份变动及股东情况........................................................................................................99第七节债券相关情况..................................................................................................................104第八节财务报告..........................................................................................................................105 备查文件目录报告期内在中国证监会指定网站上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 注：截至2023年12月31日，公司首次公开发行股票并上市的持续督导期已届满。鉴于公司首发上市募集资金尚未使用完毕，国投证券股份有限公司将持续关注公司募集资金使用情况并履行督导责任。 六、近三年主要会计数据和财务指标 (一)主要会计数据 √适用□不适用 报告期内归属于上市公司股东的利润总额、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别同比增长73.56%、64.15%、58.82%，主要系：①公司坚持 创新驱动战略，强化国内、外双轮驱动，持续为国内外客户提供丰富的产品矩阵，报告期内有源产品微创腔镜类产品销售收入持续稳定增长；随着产品持续放量及成本优化，报告期内毛利率较上年同期上升5.44个百分点；②外币汇率波动产生的汇兑收益增加，报告期内财务费用呈现净收益1,012.97万元，上年同期净收益为217.29万元。 报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长34.78%，主要系销售回款增速高于采购付款增速所致。 报告期内归属于上市公司股东的基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益分别同比增长63.08%、64.06%、60.34%，主要受益于净利润的增长所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 √适用□不适用 十一、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 √适用□不适用公司因涉及商业秘密，对前五名供应商及客户名称进行豁免披露。 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明 (一)主要业务、主要产品或服务情况 报告期内，公司核心业务持续聚焦外科手术关键环节（包括病变组织分离、切除及器官功能重建等）所需的多类吻合器产品，以及用于建立手术环境、实现术中止血的手术支持类系列产品，同时涵盖轻度痔病治疗与泌尿术后康复护理类产品。公司有源与无源两大产品分类中，有源产品 主要包括微创腔镜类、手术机器人类及末端执行器类等，无源产品则涵盖微创腔镜类、开放手术类及其它辅助类产品等。 随着研发力度的加大，公司的集约式智能手术平台及执行末端（MA）项目、超微创项目、电动智能项目、辅助器械项目以及术后康复服务项目等均按照业务逻辑和产业量级的优先级有序推进，以核心技术为支撑，以相关产品为框架，构建起公司面向超微创及智能化未来的产品管线架构，并将以数据为纽带，利用AI模型能力的突破，打造从术前、术中到术后的业务闭环，全面提升患者的生命质量，用卫生经济学原理有效降低社会成本。 有源产品和无源产品下的微创腔镜类产品已成为公司收入的主要来源，该产品系列主要包括一次性使用腔镜用切割吻合器和钉仓组件、一次性腔镜用阶梯型直线切割吻合器及组件、一次性使用电动腔镜切割吻合器和钉仓组件及系列迭代产品，以及腹部穿刺器、穿刺套管、血管夹等，适用于各种微创外科手术，是未来临床的重要发展方向之一，而公司在研项目集约式智能手术平台及执行末端（MA）则是智能技术赋能临床的另一重要发展方向。 新增重要非主营业务情况□适用√不适用 (二)主要经营模式 公司建立了以研发创新为核心，品牌建设和市场推广为驱动，科学生产制造和严格品质管控为保障的经营模式。 1、研发模式：包括自主研发、项目转移和联合开发的技术创新模式。 （1）自主研发 公司采取“临床洞察、开放竞争、快速迭代”的研发模式，通过开展工程师与外科医生见面会（MWS），深挖临床需求和医生手术痛点；结合新材料、新工艺、新技术、新设计，采用最小可行产品（MVP），快速验证技术解决方案；开展聚焦于目标的竞争机制（PK），将协同竞争贯穿研发整个过程，鼓励内外部竞争，激发成长。MWS、MVP和PK的综合运用，推动了公司以临床需求为导向的研发闭环，促进了临床需求的深度挖掘和技术方案的快速实现。公司积极推动“产学研医金”合作，与知名大学和医疗机构开展全面的医工交叉合作，建立了贯穿前沿技术、临床痛点、诊疗方案、适用手术以及临床实验等全过程的转化医学体系。 报告期内，公司组织了多场国内外外科医生见面会（MWS）及医工交叉活动；与东南大学苏州医疗器械研究院联合申报的“苏州市生物医药龙头企业联合攻关项目”获批；与苏州大学签订产学研合作协议，“基于细杆大转角的微创手术末端执行器械技术开发及临床应用研究”项目获江苏省科技厅立项支持；公司牵头的“苏州市微创外科技术创新联合体”持续推进，与东南大学、复旦大学等高校达成产学研合作；与苏州大学附属第四医院（苏州市独墅湖医院）开展的多项医工结合项目进展顺利。 公司研发模式见下图： （2）项目转移和联合开发的技术创新模式 项目转移和联合开发是自主创新研发模式的重要补充，不仅可以填补国内的产品和技术空白，同时也是提升创新团队整体技术能力的重要途径。公司完成了超微创腔镜技术的引进和知识产权转移，填补了国内超微创5mm及以下腔镜吻合技术的空白，项目产品已完成项目试制进入中试阶段。报告期内公司新开展了超微创机器人智能手术平台和执行末端的技术引进与研发，完成了基于微创手术高精度运动与状态控制算法模块、多自由度运动控制模块、基于5mm细杆大转角技术的微创手术末端执行器械等核心技术的方案设计与验证，并实现样机开发及相关技术文件输出，项目已进入中试