凌志软件：凌志软件2025年年度报告

公司简称：凌志软件 苏州工业园区凌志软件股份有限公司2025年年度报告 重要提示 一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。 二、公司上市时未盈利且尚未实现盈利 □是√否 三、重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述公司在经营过程中可能面临的各种风险，敬请查阅本报告第三节“管理层讨论与分析”中关于公司可能面临的各种风险内容。 四、公司全体董事出席董事会会议。 五、众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 六、公司负责人张宝泉、主管会计工作负责人王育贵及会计机构负责人（会计主管人员）王育贵声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 七、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 公司2025年度利润分配预案为：公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份数后的股本为基数，向股权登记日登记在册的全部股东派发现金红利，每10股派发现金红利人民币2元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股。 截至本报告披露日，公司总股本400,010,003股，扣除公司回购专用证券账户中股份数（13,750,000股）后的股本386,260,003股为基数，以此计算合计拟派发现金红利暂计为77,252,000.60元（含税），占2025年度归属于上市公司股东净利润的72.96%。 公司2025年度利润分配预案已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过后方可实施。 母公司存在未弥补亏损 □适用√不适用 八、是否存在公司治理特殊安排等重要事项 □适用√不适用 九、前瞻性陈述的风险声明 √适用□不适用 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。 十、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况 否 十一、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否十二、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否十三、其他□适用√不适用 目录 第一节释义......................................................................................................................................5第二节公司简介和主要财务指标..................................................................................................6第三节管理层讨论与分析............................................................................................................10第四节公司治理、环境和社会..................................................................................................61第五节重要事项............................................................................................................................85第六节股份变动及股东情况......................................................................................................109第七节债券相关情况..................................................................................................................116第八节财务报告..........................................................................................................................116 第一节释义 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义： 第二节公司简介和主要财务指标 一、公司基本情况 二、联系人和联系方式 三、信息披露及备置地点 四、公司股票/存托凭证简况 (一)公司股票简况 (二)公司存托凭证简况 □适用√不适用 五、其他相关资料 六、近三年主要会计数据和财务指标 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明√适用□不适用 经营活动产生的现金流量净额同比减少32.42%，主要系营业收入减少，销售商品、提供劳务收到的现金减少所致。 七、境内外会计准则下会计数据差异 (一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 □适用√不适用 (三)境内外会计准则差异的说明： □适用√不适用 九、非经常性损益项目和金额 √适用□不适用 对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。□适用√不适用 十、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润 □适用√不适用 十一、非企业会计准则财务指标情况 □适用√不适用 十二、采用公允价值计量的项目 √适用□不适用 十三、因国家秘密、商业秘密等原因的信息暂缓、豁免情况说明 □适用√不适用 第三节管理层讨论与分析 一、报告期内公司所从事的主要业务、经营模式、行业情况说明 (一)主要业务、主要产品或服务情况 公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。公司致力于新兴技术在金融行业的应用，为客户提供咨询、设计、开发、维护等全方位的软件开发服务，业务范围涵盖了证券、保险、银行、信托、资产管理等金融领域。 对日软件开发业务方面，公司是日本多家知名金融公司的长期合作伙伴，为日本主要金融机构开发了众多核心业务系统。在证券业，公司为日本多家证券公司构筑了包括股票、债券、基金等经纪业务的核心交易系统、融资融券交易系统、投资银行业务系统和财富管理系统等；自2023年通过收购了智明软件，增强了公司在日本证券市场核心交易系统开发维护领域的市场占有率和影响力；在银行业，公司开发的网银系统、债券交易、资产管理、年金管理等核心业务系统支撑着多家商业银行的日常运营；在保险业，公司为多家知名保险公司开发的系统实现了保险业务流程和商品全覆盖，其中包括损保核心系统、寿险核心系统、网络直销平台、数据分析系统（通过现有契约和客户个人信息及客户家人信息，利用AI自动学习契约和客户及家人相关的数据变化，分析客户及家族的保险需求，自动做成保险提案书）；在资产管理业，公司为某知名信托机构重新构筑了日本租赁物件市场保有量第一的房地产租赁平台系统。 国内应用软件解决方案业务方面，公司依托多年对日软件开发服务积累的丰富经验，经过近几年的产品研发及国内市场特别是证券市场开拓，为国内证券公司提供包括O2O客户智能精准营销服务解决方案、财富管理解决方案、大投行业务综合管理解决方案、面向机构服务的综合金融服务解决方案、微服务云管理解决方案、资产管理解决方案和数据中台等各类金融行业软件产品及解决方案，为公司的长期发展打下了基础。 新增重要非主营业务情况□适用√不适用 (二)主要经营模式 （1）盈利模式 公司的盈利主要来自于公司提供的软件开发服务和应用软件解决方案形成的销售收入和相应成本费用之间的差额。 （2）研发模式 公司采用以前沿技术为导向、满足市场需求为目标、独立自主的技术研发模式。在该模式下，公司的研发部门密切跟踪国际前沿技术发展趋势，结合公司客户所处行业市场的需求，有针对性的研究各类先进技术方案，在消化和吸收后转化为公司的核心技术。 （3）采购模式 公司采购的产品和服务主要包括操作系统、数据库、开发工具等软件产品，计算机设备、网络设备等电子设备，以及第三方软件外包服务等。 软件产品和电子设备由于供应市场成熟，竞争充分，公司的采购量与市场供应量相比非常小，采购需求能得到充分满足。 为解决项目工作量波动导致的临时性人员不足的问题，在交付能力不足时，公司提前进行人力外包安排，并将软件外协公司的开发人员纳入公司的人员调配系统统一管理，从而保证了公司软件开发业务的交付能力。软件外协商由于数量众多且议价能力不足，价格也较为稳定。 （4）销售模式 公司日本业务洽谈主要通过日本子公司和母公司销售人员的市场拓展，与日本客户直接商谈建立合作关系，客户将软件项目中的全部或部分开发工作委托给公司完成。在业务合作初期，公司与新客户签订项目合同，随着合作的深入，在双方建立信任的基础上，将签订长期框架合同。目前，公司与主要客户均已签订长期框架合同。在双方建立长期合作关系后，公司积极了解客户需求，主要以竞争性谈判的方式获取项目订单。 国内市场的业务拓展方面，公司主要采取产品驱动的销售模式。产品研发完成后，公司举行行业推广会议或者通过公司华东区、华北区、华南区等销售网络宣传产品功能和特点，确定意向客户后，以招标或直接商谈的方式获取订单。 （5）服务模式 公司对日软件开发服务业务中，客户将其软件开发项目通过项目委托开发的方式交给公司实施，由公司按约定的进度与质量要求将软件或服务交付给客户。在对日软件开发服务中，公司提供的绝大部分为定制软件开发服务。 公司国内业务主要采取面向金融行业以产品为基础提供解决方案的服务模式。公司基于行业调研，深入了解行业痛点，进行针对性的产品研发。研发完成后，公司将通过市场推介、招标等方式获取相关订单合同，并针对客户具体需求实施产品交付，客户按照合同约定验收付款。对于已经采购公司产品的客户，一般会与公司签订二期、三期合同以应对比较大的系统升级需求。公司也通过产品持续研发，持续升级行业共性需求，并主动向客户推介、商谈升级产品版本。升级会通过谈判的方式确定合同价格。在国内行业应用软件解决方案中，公司提供的主要包括软件产品销售和基于公司自有产品基础上的定制软件开发、人员派驻、软件售后服务等软件服务。 (三)所处行业情况 公司是一家金融软件公司，主要业务为对日软件开发业务及国内应用软件解决方案业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”，行业代码为“I65”。 1、行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛 根据工信部发布的《2025年软件业运行情况》数据显示，2025年我国软件和信息技术服务业（以下简称“软件业”）运行态势良好，软件业务收入稳健增长，利润总额增势放缓，软件业务出口保持正增长。 总体运行情况显示，2025年，我国软件业务收入154,831亿元，同比增长13.2%。软件业利润总额18,848亿元，同比增长7.3%。软件业务出口627.3亿美元，同比增长7.7%，增速连续10个月保持正增长。 公司处于软件开发服务产业链上游，存在较高准入门槛，主要提供高技术和高附加值的软件开发服务，业务范围涵盖了咨询、设计、后续软件维护等